万辰生物2023年向特定对象发行股票募集说明书，乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起内不得转让

二、特别风险提示

（一）经营风险

1、业绩波动及下滑风险

报告期内，公司食用菌主营业务收入分别为44,998.36万元、43,470.44万元、48,280.23万元及26,785.07万元，主营业务毛利率分别为27.86%、10.34%、16.19%和 18.12%，呈先降后升趋势，主要系受宏观经济状况、上游原材料价格波动、公司产线产能释放情况及下游消费市场需求变化的影响，2021年公司食用菌业务发展承受较大的压力。

受农业固有的周期性波动及行业市场竞争情况等因素影响，未来公司食用菌业务经营业绩仍可能呈现一定的波动，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。

最近一年及一期，公司量贩零食实现主营业务收入分别为6,646.27万元和191,621.67万元，主营业务毛利率分别为14.40%和7.23%，业绩呈现一定的波动。

公司量贩零食业务经营业绩受宏观经济状况、行业竞争情况、消费市场需求变化等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，可能会对公司量贩零食业务经营造成一定的不利影响，导致公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

2、量贩市场需求变化的风险

量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量贩零食渠道具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上进行快速响应。

如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

3、量贩市场竞争风险

传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等线上渠道，品牌众多，竞争激烈。

公司涉足量贩零食连锁行业后保持较强的增长速度。

随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。

同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。

如果公司不能继续保持快速增长速度，可能导致公司的产品销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

4、公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。

但是，未来随着公司量贩连锁业务规模的持续快速增长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。

5、量贩市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的量贩零食业务区域以华东为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。

新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。

对于新开拓的区域市场，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。

如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。

6、门店选址所带来的经营风险

对于量贩零食业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目*消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。

门店选址一旦失当，不仅会使既定的目*市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出、筹办费等不能收回等因素而给公司带来经营损失。

7、门店租赁风险

门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续经营非常重要。

若出租方因产权变化或租赁合同到期不能续租等原因导致公司无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。

若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。

8、商品在流转和仓储过程中的风险

公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品。

在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。

随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。

尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

9、品牌经营管理风险

公司已拥有“好想来”、“来优品”等品牌和商标，公司逐步与原取得品牌授权的门店建立业务关系并签订相关协议。在前述过程中，存在因未及时和门店签署相关协议带来的竞争风险和品牌经营管理风险。

10、人才储备风险

公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努力。

公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。

但随着量贩零食行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。

同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

11、成本控制风险

量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。

12、与门店的合作关系变动风险

发行人品牌店业务与各门店保持良好的合作关系，在合作过程中可能会出现因产品质量、配送效率、促销活动、门店管理上的分歧，影响双方合作关系，对公司开展业务造成不利影响。

13、零售业务人员离职风险

发行人开展量贩零食业务的经营管理过程中，可能出现因公司业务快速扩张，管理失当带来的零售业务人员流失的风险，对公司开展量贩零食业务造成不利影响。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目预期将增加关联交易的风险

随着量贩零食业务的扩大，公司为满足消费者对高品质果干和坚果的需求，预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量，采购价格根据市场价格确定，以确保关联交易定价公允，亦将履行关联交易相关的内部决策程序。

2、募集资金以借款方式投入风险

本次募投项目实施主体为万辰生物及公司控股子公司南京万兴。

其中南京万兴的股东万辰生物、王泽宁的持股比例分别为 52%、48%，王泽宁先生根据自身资金安排规划已明确不会向南京万兴增资或提供借款。

发行人将采用向南京万兴单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率结合市场融资环境，不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

公司将募集资金以借款方式投入至南京万兴后，未来南京万兴将以其运营的量贩零食业务收入向公司偿还相关借款本息，因此若实施本次募投项目的外部环境发生重大不利变化，募投项目无法按原计划顺利实施或项目投产后无法实现预期的市场回报，使得南京万兴生产经营发生重大财务困难，可能导致相关借款本金及利息无法按时收回，对公司生产经营造成不利影响。

3、固定资产折旧增加导致利润下降的风险

本次募投项目实施后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增

加。

公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费用将有所增长。

随着上述项目建设完成产能释放，按计划实现预期收益，公司新增的营业收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。

预计Y+1年至Y+6年新增的折旧摊销金额分别为657.32万元、1,417.15万元、1,662.15万元、1,198.81万元、490.48万元和193.99万元。

由于从项目建成到完全产生效益需要一段时间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。

4、募投项目场地落实风险

一方面，地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对募投项目的效益非常重要，根据公司制度以及历史数据，预计公司在启动本次募投项目实施并签署租赁合同后，能够在较短时间内完成门店建设；另一方面，公司在仓储体系的建设方面具有丰富的管理经验和完善的仓储管理体系，公司亦已经建立了一支仓储管理经验丰富的管理团队，能够为募投项目仓储的建设提供有力的支撑。

截至本募集说明书签署日，实施主体与出租方尚未签署正式的租赁协议，可能存在募投项目实施场地落实的风险。

此外，由于租赁场地存在场所不稳定风险，若未来募投项目租赁的场地出现无法正常实施、需要搬迁或者发生纠纷的情形，公司很可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

5、募投项目仓库使用效率不达预期的风险

运营服务支持建设项目已经过谨慎充分的可行性分析，项目所租赁的仓储场地用于消化因新开设门店带来的新增业务规模，并提高对量贩零售门店的配送效率，实现产品的及时配送。但是，如果新建仓储场地的预测销售规模与实际需求差异较大，或门店扩张速度不及预期，可能导致仓库实际使用效率不达预期的情况。

6、总部中心建设未能满足业务发展需要的风险

公司拟利用募集资金在南京市购置房产作为办公场所用于总部中心建设，存在不能及时找到合适房产的可能而影响本次募投项目的及时和顺利实施，进而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。

7、募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形。

8、募集资金投资项目效益不达预期的风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境以及未来市场开拓预期等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、门店周边客流变化以及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益，存在无法实现预期效益的风险。

9、每股收益及净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募集资金，但募投项目产生效益仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。

（三）财务风险

1、毛利率下滑和波动的风险

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司主营业务毛利率分别为27.86%、10.34%、15.98%和8.56%，其中食用菌主营业务毛利率分别为27.86%、10.34%、16.19%和18.12%。

报告期内公司主营业务毛利率整体呈下降趋势，主要系受不同产品销售毛利率变动和产品销售结构变化两方面的影响。

公司食用菌主营业务毛利率受原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响。

如未来出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，而公司未能采取有效措施以抵消食用菌产品销售价格下降的影响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，则公司食用菌业务毛利率将可能有所下降，存在下滑和波动的风险。

公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食业务，最近一期末，量贩零食业务收入占比快速提升且占比较大，随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。

同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。

公司量贩零食业务面临市场竞争加大带来的毛利率阶段性下滑或波动的风险。

2、存货减值的风险

2023年6月30日，公司存货净额为41,136.48万元，公司存货跌价准备的计提按存货按成本与可变现净值孰低计量，主要为原材料、库存商品、消耗性生物资产、包装物和低值易耗品。

如果食用菌产品市场价格发生不利于公司的波动，或者零食产品市场需求发生重大变化，公司面临一定的存货积压和跌价风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、其他财务风险

本次发行完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，募集资金投资项目达到预期收益需要一定的时间周期，因此公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。

此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

（四）审批风险

本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议审议和2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定。

（五）其他风险

1、前次募集资金投资项目延缓实施的风险

截至2023年6月30日，万辰生物前次募投项目日产60吨真姬菇工厂化生产项目尚未实施，主要原因是：公司出于稳健经营、控制风险的角度出发，拟于一期实施完毕后根据一期的实际效益情况再行决定二期是否投产。

虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。

在募投项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、*治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。

同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对募投项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生真姬菇项目不能达到预期收益的风险，日产60吨真姬菇工厂化生产项目存在延缓实施的风险。

2、实际控制人股权质押风险

发行对象王泽宁先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，若采用自筹资金，主要为股权质押融资形式筹集认购资金。

截至本募集说明书出具之日，王泽宁尚未签署相关股权质押融资协议。

假设王泽宁先生本次认购资金来源于股票质押，若未来王泽宁先生出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，王泽宁先生将面临股票平仓风险，届时王泽宁先生的持股比例会被进一步稀释，该部份质押将会对控制权稳定性造成一定不利影响。

目 录

声明 ............................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况................................................. 3

二、特别风险提示................................................................................................. 5

目 录 ........................................................................................................................... 13

释 义 ........................................................................................................................... 16

一、基本术语....................................................................................................... 16

二、专业术语....................................................................................................... 17

靠前节 发行人基本情况 ........................................................................................... 19

一、公司基本情况............................................................................................... 19

二、公司前十大股东........................................................................................... 19

三、公司股权结构图........................................................................................... 20

四、控股股东、实际控制人情况....................................................................... 20

五、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................... 22

六、公司主营业务及主要经营模式................................................................... 53

七、主要经营资质............................................................................................... 70

八、公司现有业务发展安排及未来发展战略................................................... 72

九、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

情形....................................................................................................................... 75

十、公司行政处罚情况....................................................................................... 76

第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 78

一、本次发行的背景和目的............................................................................... 78

二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 80

三、本次发行方案概况....................................................................................... 80

四、募集资金投向............................................................................................... 82

五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 84

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化............................... 84

七、本次向特定对象发行中发行对象的认购资金来源................................... 84

八、本次向特定对象发行的审批程序............................................................... 84

第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ............................................... 86

一、发行对象的基本情况................................................................................... 86

二、股份认购协议内容摘要............................................................................... 87

第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 92

一、前次募集资金的使用情况........................................................................... 92

二、前次募集资金实际使用情况....................................................................... 94

三、本次募集资金的使用计划........................................................................... 99

四、募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................... 99

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......................... 112

六、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况......................................... 113

七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............. 113

八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况................. 114

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 117

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

情况..................................................................................................................... 117

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 118

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况............................................................................................. 118

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，

或为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................................... 119

五、本次发行对公司负债结构的影响............................................................. 119

第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 120

一、经营风险..................................................................................................... 120

二、募集资金投资项目相关风险..................................................................... 123

三、财务风险..................................................................................................... 125

四、审批风险..................................................................................................... 126

五、其他风险..................................................................................................... 127

第七节 与本次发行相关声明 ................................................................................. 129

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 129

二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 130

三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 131

四、发行人律师声明......................................................................................... 134

五、会计师事务所声明..................................................................................... 135

六、发行人董事会声明..................................................................................... 136

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、基本术语

发行人、公司、本公司、万辰生物 指 福建万辰生物科技股份有限公司

福建农开发、控股股东 指 福建含羞草农业开发有限公司

漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司

南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司

南京万品 指 南京万品商业管理有限公司

南京万兴 指 南京万兴商业管理有限公司

南京万好 指 南京万好商业管理有限公司

南京万优 指 南京万优商业管理有限公司

南京万昌 指 南京万昌商业管理有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本次发行、本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为

《公司法》 指 《中华人民**国公司法》

《证券法》 指 《中华人民**国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》 指 《福建万辰生物科技股份有限公司章程》

股东大会 指 公司股东大会

董事会 指 公司董事会

监事会 指 公司监事会

本募集说明书 指 福建万辰生物科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书

定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的定价基准日； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日

A股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元

农业部 指 中华人民**国农业农村部

商务部 指 中华人民**国商务部

*务* 指 中华人民**国*务*

交易日 指 深交所的正常交易日

元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外

二、专业术语

食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大型真菌

金针菇 指 学名毛柄金钱菌，其菌柄细长似金针菜，是一种常见食用菌

真姬菇 指 学名玉蕈（属于木腐菌），是一种食用菌，主要有浅灰色和浅白色两个品系

白玉菇 指 呈浅白色，又名白雪菇、白色真姬菇、白玉蕈，属于真姬菇的一个品系

蟹味菇 指 呈浅灰色，具有蟹香味，属于真姬菇的一个品系

海鲜菇 指 呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数不同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异

鹿茸菇 指 学名珊瑚菇，子实体直立，向上分叉成丛生的细枝，肉质，一般高数厘米至10余厘米，状如扫帚或珊瑚，又像幼小的鹿角，故名鹿茸菇

杏鲍菇 指 侧耳科、侧耳属真菌，又名刺芹侧耳，是一种食用菌

香菇 指 又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子实体，是一种生长在木材上的真菌

食用菌工厂化种植 指 在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌的现代农业生产方式

周年化生产 指 不受季节影响，全年不间断、稳定地生产方式

菌种 指 生长在适宜基质上具结实性的菌丝培养物，包括母种、原种和栽培种

量贩零食 指 一种零售业态，主要以售卖散装产品为主，产品种类丰富且数量较多

休闲食品 指 人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃的主食之外的食品，即我们传统所说的零食，不包括方便食品、冷冻食品等系列产品，属于快速消费品

社会消费品零售总额 指 各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额的总和

国内生产总值或GDP 指 一定时期内（一个季度或一年），一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和提供劳务的市场价值的总值

人均可支配收入 指 个人收入扣除向政府缴纳的各项税以及交给政府的非商业性费用等以后的余额。个人可支配收入被认为是消费开支的最重要的决定性因素，因而常被用来衡量一国生活水平的变化情况

SAP 指 SAP起源于Systems Applications and Products in Data Processing。SAP既是公司名称，又是其产品—企业管理解决方案的软件名称

ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是一种针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件

CRM 指 客户关系管理，是指企业为提高核心竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程

ISO 指 International Organization for Standardization的缩写，意为国际标准化组织

HACCP 指 表示危害分析和关键控制点。确保食品在消费的生产、加工、制造、准 备和食用等过程中的安全，在危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系统的方法

注：本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

靠前节 发行人基本情况

一、公司基本情况

公司名称 福建万辰生物科技股份有限公司

英文名称 Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd.

注册地址 福建漳浦台*农民创业园

办公地址 福建漳浦台*农民创业园

股票简称 万辰生物

股票代码 300972

股票上市地 深圳证券交易所

注册资本 15,350万元人民币

法定代表人 王健坤

董事会秘书 蔡冬娜

统一社会信用代码 91350600587527169N

邮政编码 363204

互联网网址 //www.vanchen.com

电子信箱 wanchen@wcswkj.com

联系电话 0596-6312889

联系传真 0596-6312860

经营范围 农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司前十大股东

截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号 股东 股份（股） 股权比例

1 福建含羞草农业开发有限公司 40,949,000 26.68%

2 漳州金万辰投资有限公司 29,935,000 19.50%

3 王泽宁 7,800,000 5.08%

4 中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金 4,300,000 2.80%

5 朱梦星 2,419,299 1.58%

6 交通银行股份有限公司－创金合信数字经济主题股票型发起式证券投资基金 2,264,979 1.48%

7 中国农业银行股份有限公司－中邮核心优选混合型证券投资基金 1,750,000 1.14%

8 深圳鼎信金融投资控股有限公司 1,744,815 1.14%

9 陈波 1,287,100 0.97%

10 上海冲积资产管理中心（有限合伙）－冲积积极成长1号私募证券投资基金 1,273,200 0.83%

合计 93,723,393 61.20%

控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属纠纷的情况。

三、公司股权结构图

截至本募集说明书出具日，公司股权结构图如下：

四、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

公司控股股东为福建农开发，其基本情况如下：

公司名称 福建含羞草农业开发有限公司

成立时间 2006年12月11日

注册资本 4,000万元人民币

实收资本 4,000万元人民币

注册地和主要生产经营地 福建漳浦台*农民创业园长桥镇溪内村

经营范围 初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本募集说明书出具日，福建农开发股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 王泽宁 3,200.00 3,200.00 80.00%

2 陈文柱 760.00 760.00 19.00%

3 王丽卿 40.00 40.00 1.00%

合计 4,000.00 4,000.00 100.00%

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生。

王泽宁直接持有公司7,800,000股，占公司总股本的5.08%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建农开发100%股权，福建农开发持有公司40,949,000股，占公司总股本的26.68%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的19.50%。

上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，合计控制公司51.26%的股份。

王泽宁先生：男，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江苏含羞草农业有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事、副总经理，南京万兴商业管理有限公司总经理，南京万品商业管理有限公司总经理，南京陆小馋量贩零食有限公司总经理，漳州陆小馋量贩零食有限公司经理。

王丽卿女士：女，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。

曾任福建东方食品集团有限公司，漳州含羞草进出口贸易有限公司总经理，漳州东方现代农产品物流股份有限公司监事，漳州东方恒信担保有限公司监事，上海含羞草贸易监事，上海含勋商务咨询有限公司（曾用名：上海含羞草食品有限公司）监事，漳州含羞草进出口贸易有限公司执行董事，福建海丽天食品有限公司执行董事兼总经理，漳州金万辰执行董事兼总经理。

现任公司董事、总经理，南京含羞草食品有限公司监事，南京金万辰总经理，福建海丽天食品有限公司监事，海之路（福建）食品有限公司监事。

陈文柱先生：男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任南京含羞草食品有限公司采购经理，江苏含羞草农业有限公司董事，福建含羞草农业开发有限公司执行董事。现任公司董事，南京卡罗依礼品有限公司执行董事，南京华造塑业有限公司监事，福建含羞草农业开发有限公司经理。

五、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人食用菌业务属于“A农、林、牧渔业”之“A0142食用菌种植”，发行人量贩零食业务属于“F批发和零售业”之“F5219其他综合零售”。

（一）食用菌行业

1、行业管理概况

（1）行业主管部门和监管体制

中国食用菌行业以政府部门主导行业监管，同时通过自律组织规范行业成员参与市场活动。

农业部是主管农业与农村经济发展的*务*组成部门，综合管理种植业、畜牧业、水产业、农垦、乡镇企业和饲料工业等产业，协调农村经济宏观管理。

本行业的主管部门为农业部种植业管理司，其主要职责是负责种植业（粮食、棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、茶叶、蚕桑、花卉、麻类、中药材、烟叶、食用菌）的行业管理，研究制定种植业发展规划和政策建议，指导种植业结构和布局的调整。

县级以上地方人民政府农业行政主管部门负责本行政区域内食用菌管理工作。

中国食用菌协会是全国性的行业自律组织，主要职责是制定行业发展规划、行业标准，促进业内公司自律经营，充分发挥沟通政府和行业之间的桥梁和纽带作用，促进食用菌行业协调发展。

（2）行业相关产业政策和法律法规

农业一直是国家关乎社会民生的重点领域，有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策，为行业发展创造了良好的政策环境，行业主要相关政策如下：

① 法律法规

发布/最新修订时间 部门/机构 名称 具体内容

2010年9月 农业部种植业管理司 《食用菌菌种生产技术规程》 规定了食用菌菌种生产的场地、厂房设置和布局、设备设施、使用品种、生产工艺流程、技术要求和贮存运输要求等

2012年12月 全国****常务委员会 《中华人民**国农业法》 巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深化农村改*，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益，增加农民收入，提高农民科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、健康发展

2014年4月 农业部 《中华人民**国植物新品种保护条例实施细则（农业部分）》 对保护植物新品种权、鼓励培育和使用植物新品种作出了规定

2015年4月 农业部 《食用菌菌种管理办法》 指出要保护和合理利用食用菌种质资源，规范食用菌品种选育及食用带荣种的生产、经营、使用和管理

2021年4月 全国****常务委员会 《中华人民**国食品安全法》 食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任

2021年12月 全国****常务委员会 《中华人民**国种子法》 国家扶持种质资源保护工作和选育、生产、更新、推广使用良种，鼓励品种选育和种子生产经营相结合，奖励在种质资源保护工作和良种选育、推广等工作中成绩显著的单位和个人

2022年1月 农业部 《农产品质量安全监测管理办法》 加强农产品质量安全管理，规范农产品质量安全监测工作

2022年3月 农业部 《主要农作物品种审定办法》 对各级农作物品种审定委员会设立以及主要农作物审定的申请和受理、品种试验、审定与公告、品种退出、监督管理等进行规定

2022年9月 全国****常务委员会 《中国人民**国农产品质量安全法》 国家加强农场品质量安全工作，实行源头治理、风险管理、全程控制，建立科学、严格的监督管理制度，构建协同、高效的社会共治体系

② 行业产业政策

发布/最新修订时间 部门/机构 名称 具体内容

2018年9月 *央、*务* 《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》 构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，实现农村一二三产业深度融合发展，有利于推动农业从增产导向转向提质导向，增强我国农业创新力和竞争力

2020年2月 *央、*务* 《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（2020年中央一*文件） 继续调整优化农业结构，加强绿色食品、有机农产品、地理标志农产品认证和管理，打造地方知名农产品品牌，增加优质绿色农产品供给

2021年1月 *央、*务* 《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》（2021年中央一*文件） 立足县域布局特色农产品产地初加工和精深加工,建设现代农业产业园、农业产业强镇、优势特色产业集群；加强农产品质量和食品安全监管,发展绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品，试行食用农产品达标合格证制度，推进国家农产品质量安全县创建

2021年3月 全国人大 《中华人民**国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目*纲要》 持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改*，强化质量导向，推动乡村产业振兴

2021年11月 *务* 《“十四五”推进农业农村现代化规划的通知》（国发〔2021〕25号） 促进果菜茶多样化发展。发展设施农业，因地制宜发展林果业、中药材、食用菌等特色产业

2021年12月 农业部 《“十四五”全国种植业发展规划》的通知 “十四五”期间,稳定香菇、黑木耳、平菇等主要品种规模,推进大宗品种与珍稀特色品种、农法栽培与工厂化栽培协调发展,提升产品品质和产业竞争力。到2025年,全国食用菌总产量稳定在4,000万吨左右,集约化生产比例提升到30%左右

2022年2月 *央、*务* 《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2022年中央一*文件） 拓展农业多种功能、挖掘乡村多元价值，重点发展农产品加工业、乡村休闲旅游、农村电商三大产业；大力发展比较优势明显、带动农业农村能力强、就业容量大的县域富民产业，促进农民就地就近就业创业

2022年2月 农业部 《“十四五”全国农业农村信息化发展规划》 推动农业产业化龙头企业、规模生产经营主体加强数字化管理,快速响应市场需求、动态调整生产计划、精准管理资源库存、智能分析预警决策,打造数据驱动的生产经营管理体系

2022年2月 农业部 《“十四五”全国农产品质量安全提升规划》 到2025年,农产品质量安全水平持续稳中向好,农产品质量安全治理能力和绿色优质农产品供给能力稳步提升,基本形成高水平监管、高质量发展的新格局

2022年6月 农业部办公厅 《农业品牌精品培 育 计 划（ 2022—2025年）》 优先培育具有产业领先优势、市场空间大、文化底蕴深厚的农业品牌,建立健全品牌建设促进机制、标准规范和服务体系,加大正向激励,引领带动全国农业品牌创新发展

2022年12月 *央、*务* 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 深入实施质量兴农战略，推动农村一二三产业融合发展，高质量发展现代农产品加工业，延长农业产业链条

2023年1月 *央、*务* 《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2023年一*文件） 构建多元化食物供给体系。培育壮大食用菌和藻类产业。加大食品安全、农产品质量安全监管力度，健全追溯管理制度。

2、行业概况

（1）食用菌概述

根据GB/T12728-2006《食用菌术语》中对食用菌的定义，“可食用的大型真菌，常包括食药兼用和药用大型真菌。

多数为担子菌，如双孢蘑菇、香菇、草菇、牛肝菌等。

少数为子囊菌，如羊肚菌、块菌等”。

食用菌种类繁多，包括香菇、平菇、木耳、银耳、猴头菇、竹荪、松茸、灵芝、虫草、松露、百灵、牛肝菌、羊肚菌、马鞍菌等均属于食用菌。

目前可进行人工栽培的食用菌主要分为木腐菌和草腐菌两类，其分类标准为营养来源和栽培所用原料的不同。木腐菌以阔叶树的木屑和棉籽壳等作为主要营养来源，例如香菇、黑木耳、平菇、金针菇、杏鲍菇、真姬菇等；草腐菌以吸收禾草秸秆等腐草种的有机质作为主要营养来源，主要包括双孢菇、褐菇、姬松茸、草菇和鸡腿菇等。

食用菌由菌丝体和子实体两大部分组成。

菌丝体是食用菌的主体，相当于高等植物的营养器官，起吸收、分解、运输和积累营养物质的作用。

它是由许多分枝而纤细的菌丝组成。

菌丝体一方面吸收营养，一方面分支繁殖，不断向四周蔓延扩展，并在一定的发育阶段，产生出繁殖器官——子实体。

子实体是食用菌产生有性孢子的繁殖器官，由菌柄、菌盖、菌褶等部分组成。

我们所吃的食用菌是其子实体部分。

（2）食用菌产业概述

①世界食用菌行业发展概况

二战以来，全球食用菌产量持续增长。在20世纪70年代以前，世界食用菌产业带主要集中在荷兰、德国、法国、英国、意大利、美国等欧美发达国家，产品几乎是单一的双孢菇。80年代末期，亚洲食用菌发展崛起，尤其是我国，产量与全球占比不断上升。

全球食用菌的产量在1994年至2013年间的年均增长率为5.6%,增长主要来自中国。

2013年，中国、意大利、美国、荷兰、波兰为世界五大食用菌生产国，分别占全球食用菌总产量的71.29%、7.98%、4.09%、3.25%和2.22%。

2014年，食用菌国际贸易额为53.17亿美元，排在前五位的国家为中国、荷兰、波兰、爱尔兰、西班牙，所占比例依次为51.01%、11.21%、10.27%、2.60%和2.52%1。

2015年至2019年，中国食用菌产品占国际贸易额的平均比例高达56.40%2。

亚洲国家中，中国、日本、韩国是比较重要的食用菌生产强国。

根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，日本食用菌总产量近年来稳定在40万吨左右，工厂化栽培的食用菌主要有金针菇、真姬菇、灰树花、杏鲍菇、滑菇、平菇、茶树菇、猴头菇等多个品种，其中香菇、金针菇等木腐菇的工厂化栽培技术水平世界领先。

韩国全年食用菌总产量约为20万吨左右，其工厂化、机械化、智能化生产水平在亚洲居领先地位，目前在韩国农产品批发市场上流通的食用菌栽培品种主要有平菇、香菇、双孢蘑菇、金针菇和杏鲍菇等五大品种，占总产量的96%。

②我国食用菌行业发展概况

我国早期的食用菌种植采用“手工作坊”的方式进行人工种植，由于生产规模小、技术水平和培植条件不一、生产设施简陋，导致产品质量和食品安全参差不齐。

随着技术水平和设备的提高，利用可调节温度的大棚或简易的厂房以及简易的机械来提高生产效率，但在高温季节的抗污染能力较弱。

随着市场需求不断增加，食用菌的工厂化生产亦随之产生。

工厂化不仅克服了生产技术的难题，亦显著地增加食用菌产量。

我国于70年代开始大规模种植食用菌，80年代产量高速增长，超过日本成

1引自中国食用菌协会工厂化专业委员会《2015-2016年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》

2引自中国食用菌协会工厂化专业委员会《2019年中国食用菌工厂化研究报告》

为世界靠前大食用菌生产国。但我国食用菌工厂化起步较晚，目前仍然以传统农户的生产模式为主。近年来，通过引进国外的先进技术和设备，食用菌工厂化种植正在快速扩张规模，工厂化种植的比例上升较快。

A.总体产量迅速增长

根据中国食用菌协会调查统计，近年来，我国食用菌产量快速增长，2000年全国总产量664万吨，到2021年食用菌总产量已经达到4,134万吨，产量年均增速接近10%。

2000-2021年全国食用菌总产量（万吨）

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

数据来源：中国食用菌协会

B.产业分布具有区域性

在传统的农业模式下，因为不同地区的气候地理条件差异，食用菌存在着不均匀的生产区域分布。

目前我国食用菌生产仍以传统农户生产模式为主，因此仍然表现出明显的区域差异。

2021年食用菌年产量达到300万吨的共有5个省份，分别是河南省（576.13万吨）、福建省（478.02万吨）、河北省（331.35万吨）、黑龙江省（320.95万吨）、山东省（303.65万吨）。

上述5省的产量合计占全国总产量的48.62%1，食用菌的生产区域差异性比较明显。

1引自中国食用菌协会《2021年度全国食用菌统计调查结果分析》

2021年食用菌年产量超300万吨省份（万吨）

2,500

2,123.90

2,000

1,500

1,000

576.13 478.02

500- 331.35 320.95 303.65

河南省 福建省 河北省 黑龙江省 山东省 其他省

数据来源：中国食用菌协会

C.产品种类丰富，分品种产量存在差异

我国栽培的食用菌品种繁多，超过70种，其中形成商品的约为50种，生产规模较大的有20种以上，包括香菇、平菇、黑木耳、金针菇、双孢菇、毛木耳、滑菇、杏鲍菇等。

2021年产量过100万吨的依次是：香菇（1,295.72万吨）、黑木耳（703.44万吨）、平菇（611.34万吨）、毛木耳（220.69万吨）、金针菇（214.57万吨）、杏鲍菇（205.18万吨）、双孢蘑菇（161万吨），以上七个品种的产量占2021年我国食用菌产量的82.53%1。

D.食用菌主要满足内需，出口较少

一方面，我国是食用菌生产大国，总产量快速增长，但同时也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大部分用于国内消费。

根据海关进出口数据显示，2022年我国食用菌出口68.37万吨2，以干香菇、干木耳、小白蘑菇罐头为主要品种，但出口量仅占当期我国食用菌总产量的 1.64%,可见我国的食用菌供应仍仅能满足国内需求随着食用菌工厂化生产比例的逐渐增高，行业生产规模有望进一步扩张以满足更多的出口需求。

1引自中国食用菌协会《2021年度全国食用菌统计调查结果分析》

2数据来源：中华人民**国海关总署

③行业供需分析

A.居民购买力不断提升带动食用菌行业发展

随着我国改*开放以来经济的快速发展，我国居民的可支配收入和消费性支出保持快速增长。

根据国家统计局数据，2000年我国城镇居民人均可支配收入6,280元、人均消费性支出4,998元，2022年已经增加到49,283元和30,309元，分别增加了6.85倍和5.06倍，在居民收入和消费增长的背景下，居民对于食品类消费的支出也稳步增长。

数据来源：国家统计局

食用菌作为健康营养的食品，受到消费者的青睐，并成为“一荤、一素、一菇”健康膳食之一。因此随着居民购买力增长，未来食用菌需求将持续扩张。

B.食用菌工厂化生产促进行业发展

a.食用菌工厂化生产概述

食用菌工厂化生产模式，是在按照食用菌生长环境设计的封闭式厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工环境，利用机械设备自动化操作高效率生产，通过现代企业管理模式组织员工有序生产，在单位空间内机械化、自动化、立体化、标准化、周年化培育的现代化农业生产方法。

全球食用菌工厂化生产品种主要有金针菇、杏鲍菇、双孢菇、真姬菇等菌类。

其中双孢菇是欧美国家的主要工厂化生产品种，金针菇、杏鲍菇、真姬菇则是亚洲国家的主要工厂化生产品种。中国、日本、韩国以及美国、荷兰、波兰、法国、西班牙是世界主要的食用菌工厂化生产国。

上世纪90年代，食用菌工厂化技术传入中国，最先在福建、广东等地推广应用。

2000年以后，蔬菜设施农业在上海等东南沿海地区备受重视，食用菌工厂化生产得以快速扩展。

目前食用菌工厂化生产聚集地以福建、江苏、山东、浙江等沿海地区为主，经济发展水平较高的地区食用菌工厂化水平也较高。

当前中国东部地区处于工厂化行业主导地位，随着国家对西部地区开发的重视，工厂化布局未来有望向中西部地区扩散延伸。

工厂化生产使得食用菌企业能够周年生产绿色环保的产品，为消费需求的升级和未来行业的发展提供技术保障。

工厂化生产也为规模化栽培食用菌过程中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出的食用菌具备安全、优质、环保、新鲜等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受，在国内食用菌需求持续扩大的背景下，其未来的发展空间较大。

b.工厂化生产比例呈现上升趋势

目前，我国大部分食用菌产品以传统农户生产模式为主，绝大多数产品为农户生产。但工厂化产量和工厂化比例保持逐渐上升的趋势。

从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌大多采用工厂化种植技术，其工厂化率均达到90%以上。

中国的工厂化发展历史较短，整体水平不一，地域分布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。

随着我国食用菌需求量的不断扩大，食用菌工厂化比例正在不断提高，目前已经形成了具有中国特色的工厂化模式，金针菇等品种的工厂化程度已经达到了较高的水准。

2019年全国食用菌工厂化生产量达到344万吨，工厂化比例达到8.7%。

但自2020年以来，随着行业产能的扩张，使得市场出现短期的供需失衡，食用菌销售价格出现波动与下滑，行情持续低迷，导致部分食用菌工厂化企业减产或停产。

2021年度全国食用菌工厂化生产量为280.4万吨，比2019年减少 18.4%，工厂化比例下降到6.8%。

2010-2021年全国食用菌工厂化生产总量统计及工厂化比例

数据来源：《2021年中国食用菌工厂化研究报告》

2022年，受市场供求变化影响，食用菌市场行情整体有所回升，预计我国食用菌工厂化生产将重回增长趋势。

目前，我国的食用菌工厂化比例与发达国家工厂化食用菌比例达90%以上相比，我国食用菌工厂化比重仍然偏低，目前仍以农户种植为主，制约了我国食用菌生产的整体规模。

随着食用菌需求量的持续扩大，预计未来我国食用菌工厂化生产投资仍将继续加大，工厂化产量及其占比将进一步增加。

C.金针菇产品市场发展现状及未来前景

a.金针菇产量快速增长

金针菇是最受消费者欢迎的食用菌之一。

根据中国食用菌协会对2021年食用菌分产品产量的统计数据，金针菇年产量仅次于香菇、黑木耳、平菇、毛木耳，排名第五。

随着经济发展和消费水平的提高，近年来金针菇产量增加较快。

根据中国食用菌协会统计，2006年全国金针菇产量仅约为94万吨，到2021年产量已经增长到214.57万吨1，年均复合增长率达到5.66%。

b.金针菇工厂化生产水平较高

金针菇主要分为农户金针菇和工厂化金针菇，近年来金针菇工厂化培育的产

1数据来源：中国食用菌协会《2021年度全国食用菌统计调查结果分析》

量不断增加。2020年金针菇工厂化率预估在48%1左右，金针菇工厂化产量位居工厂化生产食用菌首位，而同期我国食用菌工厂化产量占食用菌总产量的比例才9.70%，金针菇工厂化生产目前占比较高，但与国外工厂化比例超过90%相比较，我国金针菇工厂化生产仍存在较大的发展空间。

c.金针菇工厂化生产行业集中度较高

随着食用菌消费需求的增加，消费者对食用菌的产品质量也提出了更高的要求，传统栽培方式难于满足市场对食用菌产量和品质的需求，加之受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，近年来大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能，规模效益导致行业龙头企业与中小型食用菌生产企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，实现产业整合，行业集中度在不断提高，具有规模优势的行业龙头企业能够在市场竞争加速淘汰落后产能的过程中受益。

从国外市场发展历程来看，工厂化金针菇市场经过长期竞争、市场成熟之后，一般会形成以少数几家企业为主的成熟市场。

因此，工厂化金针菇市场的发展前景良好，尤其是具有技术优势、规模优势的企业未来有较大的机会持续领先于行业发展水平。

3、行业发展趋势

（1）食用菌产品需求持续扩大，精深加工成趋势

随着我国城乡居民收入的不断增长及购买力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，人们对食品的需求不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注。基于公众对健康生活要求的提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位将日益提升。

目前对食用菌的消费仍处于初级产品阶段。食用菌产品还可以深加工成脱水烘干制品、罐头制品、腌制品、真空包装制品、调味品、方便食品等。随着人们对于食用菌健康保健功能理解和对于食用菌中有效成分研究的深入，食用菌还日益广泛地应用于药品和保健品生产。食用菌深加工技术的发展延伸了食用菌的产

1数据来源：天水众兴菌业科技股份有限公司主体与相关债项2022年度跟踪评级报告

业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求。

（2）食用菌工厂化生产是重要的发展方向

中国自然地理条件多样，食用菌品种极其丰富，在行业发展过程中形成了传统农户型、企业+农户型和工厂化生产三种主要生产模式。

相对于其他两种模式靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，工厂化生产模式实现了食用菌的机械化、自动化、立体化、标准化和周年化生产，在稳定生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，将是行业发展的主要方向。

目前我国食用菌工厂化生产存在着品种较少、技术水平较落后、产业人才短缺、区域消费不均衡、生产成本较高等问题。

这些问题的解决将决定我国工厂化生产的发展趋势。

我国食用菌工厂化生产发展趋势如下：

①工厂化新品种正在不断涌现

我国目前食用菌工厂化生产的品种主要包括杏鲍菇、金针菇、真姬菇、双孢菇等，整体而言生产品种较少。

随着居民生活水平的日益提高，食用菌工厂化生产厂家更加注重提供特色、高品位、高质量的产品来满足消费者需求。

同时，随着常规工厂化食用菌产品市场竞争日益激烈，生产企业研发新的品种，并迅速推向市场抢占市场份额显得越来越重要。

随着城镇化进程的加快、农业现代化的推进，食用菌工厂化生产品种将向多菌类方向延伸，工厂化产品朝差异化、多样化方向发展，多品种生产格局将逐步完成。

②企业生产管理标准化

食用菌工厂作为现代化、精准化农业企业，为了使自身的产品具有市场竞争力，必须严格施行管理标准化、操作标准化、产品标准化，建立和完善产品企业标准，进行自主管理，控制危害因子源头，稳定经营运作，最大程度减小生产过程中的栽培技术和产品质量的波动。

食用菌工厂化生产涉及生物、信息、自动控制等先进生产技术，只有保证各个环节的良好配合才能实现高品质、高质量、高效益的目*。

③重视人才培养

食用菌菌种研发和设备创新需要高科技人才的参与，未来会更加注重培养既有食用菌理论知识又有食用菌工厂化生产实践经验的专业技术人员。

食用菌工厂化需要高新技术，而高新技术的竞争是人才和技术的竞争，需要高素质、综合型人才提供技术、管理方面的支持。

目前专业人才不足已经成为制约行业发展的因素。

在政府的大力推动下，高校和培训机构将会加强对专业人才的培训。

④实施品牌战略

优秀的品牌会在消费者中享有很高知名度和忠诚度从而给企业带来竞争优势。目前行业内各大企业纷纷实施品牌战略，不断提升自身产品的知名度进而提高其产品价值。

⑤食用菌工厂化配套行业将逐步兴起

食用菌工厂化生产的发展很大程度上依赖于设备的更新和完善。未来行业内在设备设施的投入上将更趋于理性，食用菌工厂化生产的配套行业将逐步兴起。食用菌产业的发展催生配套设备的研发，而设备技术的研发又会推动食用菌产业的发展。

（3）营销模式与时俱进，“互联网+”成热点

目前我国的食用菌产品流通主要通过“生产地一生产地市场集散一销售地市场批发一城乡商贩零售”的路径进行现货交易，经销商销售占据着绝对优势地位。

在这种传统的销售模式下，无论是传统种植还是工厂化生产，经营利益的很大一部分被经销商占据。

在互联网时代的大背景下，“互联网+”的营销模式正逐步兴起。

在现代农业发展进程中，食用菌产业率先大规模实现工厂化生产，“互联网+”营销模式必将有所突破。

“互联网+”产品销售，最基础的是通过第三方电商平台销售产品，深层次利用大数据、云平台、物联网等互联网技术整合物流等资源，实现农产品产业链去中间化，提升产品流通效率。

互联网电商平台销售的农业领域产品主要分为农用物资、农产品两大类。

在农产品电商平台上，除鲜品外，食用菌产品还有干品、罐头、腌制品等多种产品形式。

多样化的食用菌产品非常适宜通过电商来拓展销售渠道。

4、行业壁垒

（1）技术壁垒

工厂化生产食用菌对于技术有较高的要求，在菌种选育、保持菌菇生长稳定性等方面均需要一定的生物技术基础和实践经验积累。

①菌种选育要求高

菌种选育是食用菌生产的基础，菌种的优劣直接影响食用菌的产量和质量。

选育具有良好基因的菌种是食用菌行业的关键技术，其过程一般包括筛选菌株、自交杂交、制作培养基、小试、中试、大试等环节。

菌种培育过程环节繁杂、技术要求高，是集人才、知识、技术于一体，多学科高度综合、互相渗透的系统工程，对技术人员的专业知识、实践经验等方面都有较高要求，存在较高的技术壁垒。

②生产工艺复杂、技术精细化程度高

食用菌工厂化生产是在按照食用菌自然生长环境的需求设计的封闭式厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工生态环境。每一种食用菌对生长环境都有特定的要求，需要利用设施、设备创造出适合不同菌类、不同发育阶段的培育环境。

食用菌工厂化生产过程包括培养基的制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、发芽、出菇等，每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物学特性严格控制。

在整个食用菌的培育过程中，培养基的配方、拌料的均匀度、装瓶料面的高低、打孔的深浅、灭菌温度的高低与时间的长短，培养阶段的二氧化碳、湿度、温度、光照以及循环风等的控制，搔菌后补水的多少，发芽与出菇阶段光照、湿度、温度、二氧化碳的控制等都对食用菌的生长具有重要影响，只有通过反复试验和参数测定才能最终确定合适的生产工艺。

工厂化生产必须掌握每一道工序的最优参数并加以精确控制，每一个参数的设定与调节都须经过常年实践，积累经验，并配套以自动化机械设备得以实现。

因此，食用菌工厂化生产对生产工艺和环境参数控制要求较高，须长时间地不断摸索和积累，这是阻止竞争者进入的一个重要壁垒。

③生产过程中技术稳定性、杂菌污染率以及生物**率等指标要求高

技术稳定性、杂菌污染率及生物**率是衡量工厂化生产食用菌技术是否成熟的重要指标。

技术不稳定，导致整体生产不稳定，食用菌工厂化生产无法形成规模效应；杂菌污染率偏高，说明生产环境或生产管理水平尚未达到一定要求，使得食用菌受到杂菌的侵害，导致食用菌产品单产低、质量稳定性差；生物**率衡量食用菌工厂化生产企业的生产效率。

若生物**率偏低，通常说明培养基的营养成分未充分**为食用菌生长所需的养料，导致食用菌生产成本高。

因此，提高技术稳定性及生物**率，同时降低杂菌污染率是所有食用菌工厂化生产企业共同面临的挑战。

而应对这个挑战，需要生产技术、管理水平以及硬件设备设施等各方面均达到一定水准，这无疑形成了行业的进入壁垒。

（2）资金壁垒

工厂化生产食用菌在育种、菌菇培育、生产、采收、废料回收等各个环节都需要技术研发、自动化设备的大量投入，是资本密集型行业。另一方面，由于食用菌具有较长的生长周期，因此也会占用一定的流动资金。因此，工厂化食用菌生产对资金具有较高的要求，存在较高的资金壁垒。

（3）人才壁垒

除需具备农业知识外，食用菌生产还涉及微生物学、遗传学、生态学、气象学等多学科知识。

食用菌工厂化生产更加复杂，在此基础上还需具备制冷、机械、保温等工业技术，所需要的技术精细化程度很高，需要一批不仅通晓理论知识，还具有丰富实践经验的高素质人才。

而人才成长需要实际工作的长期锻炼，新进企业很难在短期内聚集各种所需的专业人才。

（4）管理壁垒

现代化食用菌工厂化生产企业，除了采用现代化的生产设施设备，还要采用现代化的管理手段和配备现代化的管理团队。

而既有管理经验又懂食用菌栽培技术的人才，很难通过社会招聘实现，绝大多数都需自己培养，培养周期至少需要3年以上。

工厂化的特点是先进的机械设备代替传统工人，因此企业管理在某种程度上比技术更能决定企业是否能成功。

（5）品牌壁垒

好的品牌在消费者心目中代表合格的产品质量。随着生活水平的提高，消费者更加注重农产品的品质和安全。然而消费者掌握的专业知识较少，仅凭感官很难识别其质量的好坏，使消费者更愿意选择品牌知名度较高的产品，因此对于产品品牌的知名度提出一定要求，构成行业壁垒。

5、行业技术水平及特点

我国已经成为世界上最大的食用菌生产国，但我国食用菌的生产仍然以传统农户生产模式为主，技术水平较为低下、产量波动较大、质量不稳定。近年来，以企业主导的食用菌工厂化种植快速发展，菌种研发、生产工艺、杂菌污染防治等生产技术水平进步明显。

（1）菌种研发

我国是世界上最大的食用菌生产国，但食用菌的整体育种技术明显低于发达国家。近年来，食用菌工厂化生产厂家通过选种育种、野生驯化、杂交等多种高科技手段，培育具备优良性状的菌种，对生产周期、单位产量、水分含量、耐存储性等方面进行优化，国内整体菌种选育水平有所提高。

（2）生产工艺

工厂化生产过程每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物学特性严格控制，只有通过反复试验和参数测定才能最终确定合适的生产工艺；必须掌握每一道工序的最优参数并加以精确控制，每一个参数的设定与调节都须经过常年实践，积累经验。

由于我国食用菌工厂化生产起步较晚，经验积累不足，整体生产工艺水平还有很大的提升空间。

（3）杂菌污染防治

工厂化生产食用菌的特点之一是规模化。

在同一空间内机械设备与菌种、培养原料等各种物质频繁接触，极易交叉感染，导致食用菌大面积受到杂菌感染，因此工厂化生产食用菌对于灭菌技术与杂菌污染防治技术有极高的要求。

只有提高生产环境的洁净程度，加强科学管理与检验监测，才能最大限度降低杂菌污染率。

目前只有少数大型食用菌工厂化生产企业可以将杂菌污染率控制在较低水平，中小型工厂化生产企业和农户及采用企业+农户生产模式的食用菌生产企业杂菌污染率控制仍不理想。

（4）自动化程度

我国食用菌工厂化生产占比较低，目前仍以农户生产模式为主导，因此整体而言我国食用菌生产自动化程度较低。食用菌工厂化企业生产自动化程度较高，但由于在搅拌、装瓶、接种、搔菌、出菇、采收等各生产环节采用的自动化设备不同，不同食用菌工厂化生产企业的生产自动化程度也存在差别。

（5）食用菌行业关键技术指标

①生物**率

生物**率是指食用菌鲜重与所用的培养料干重之比，是衡量食用菌投入产出效率的重要指标，体现了食用菌培植技术水平的高低。生物**率的高低直接导致食用菌产品单产的差距以及单位产出在生产成本上的差距。生物**率高，单位栽培瓶的产品产量就高，产品单位成本就低。

②杂菌污染率

由于在食用菌培养环节中，在接种、培养、搔菌等过程中，栽培瓶可能暴露在空气中，由此产生杂菌污染栽培瓶而导致某些栽培瓶无法按计划出菇。

杂菌污染率是衡量杂菌污染的比例，指由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例。

由于培植投料是固定的，若杂菌污染率高，相同投料的产出就会下降，直接影响企业的盈利能力。

6、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）行业周期性

作为一种生鲜农产品，食用菌与人们的日常饮食消费习惯有关，而受经济周期波动的影响较小。随着我国居民收入水平的提升以及对食品营养价值的日益重视，对食用菌等营养价值较高食品的需求稳步增长。因此，本行业不存在明显的周期性。

（2）行业区域性

食用菌在自然界分布广泛，如金针菇在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新*均适合生长，因此传统的农户生产模式下食用菌生产不存在明显区域性特征。

食用菌工厂化生产不受地域、气候因素的影响，没有区域限制，但受食用菌不易保存、单位运输成本较高导致食用菌的运输半径受到限制甚至需要冷链运输，因此食用菌工厂化生产企业一般分布于交通便利或人口稠密的大中城市等区域。

因此，食用菌工厂化生产存在一定的区域性特征。

从需求来看，我国各区域对食用菌的食用偏好不存在明显区域性差别，但受气候、人口分布密度、经济发展水平等因素的影响，食用菌消费量还是存在一定的区域性差异。

（3）行业季节性

工厂化生产方式下，由于食用菌种植在封闭环境下进行，生长环境可以人为调控，对于季节变化并不敏感，食用菌产量没有明显的季节性差异。

而在传统农户和企业+农户生产方式下，食用菌产量会受到季节、气候等外界因素影响，存在明显的季节性差异。

如金针菇属于低温结实型菌类，自然环境下适宜在秋末至早春的寒冷季节种植，并从早春季节开始大量上市，因此这个季节金针菇供应量较大。

由于目前我国食用菌仍以传统农户生产方式为主导，因此总体来看，食用菌的生产存在明显季节性特征。

由于消费者饮食习惯的偏好，且食用菌与蔬菜存在一定的替代关系，因此导致食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。

深秋至早春季节由于天气较凉、节假日较多，金针菇等食用菌消费频率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，因此金针菇等食用菌的消费量显著上升。

而在晚春至早秋季节，金针菇等食用菌消费频率不高、节假日较少，绿色蔬菜供应量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。

7、行业上下游情况

本行业的上游行业为玉米、水稻、小麦等农作物种植业，下游行业为家庭居民和餐饮业。上游农作物种植业的稳步发展为本行业提供了稳定、丰富的食用菌生产材料，下游餐饮业的快速发展、人口的增长及其对食用菌消费需求的稳步增长扩大了本行业产品的需求，推动了本行业的快速发展。

（1）上游行业情况介绍

我国是农业大国，每年生产、加工农副产品产生的下脚料数量大、资源丰富，因此上游原材料的供应基本不存在短缺的风险，对本行业的影响较小。

同时，我国目前农作物副产品的综合利用率偏低，主要用于饲料和有机肥原料，还有部分直接被焚烧或废弃，对生态环境造成不利影响。

食用菌工厂化生产以农业下脚料为原料，不但实现了资源的循环利用，还有利于环境保护。

（2）下游行业情况介绍

食用菌产品主要销往农贸市场、超市，终端客户主要为家庭、餐饮行业经营者，少部分为食用菌深加工企业。

高蛋白、低脂肪、低热量、低盐分的食用菌符合现代人们对绿色健康食品的期待。

随着我国城镇化的推进、居民收入的提高和居民消费结构的不断升级，对食用菌产品特别是工厂化食用菌产品的消费稳步增长。

下游行业需求的持续增长将给本行业的发展提供广阔的发展空间。

8、影响行业发展的有利因素及不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策大力扶持现代化农业的发展

从产业政策来看，近年来国家和各级地方政府不断加大对农业产业化的政策支持力度，历年的“中央一*文件”均提出要积极推进现代化农业的发展。

2023年中央一*文件《关于2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出“构建多元化食物供给体系，树立大食物观，加快构建粮经饲统筹、农林牧渔结合、植物动物微生物并举的多元化食物供给体系。

培育壮大食用菌和藻类产业。

加大食品安全、农产品质量安全监督力度，健全追溯管理制度”。

2022年中央一*文件《关于2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出“拓展农业多种功能、挖掘乡村多元价值，重点发展农产品加工业、乡村休闲旅游、农村电商三大产业；大力发展比较优势明显、带动农业农村能力强、就业容量大的县域富民产业，促进农民就地就近就业创业”。

2021年中央一*文件《关于全面推进乡村振兴加快农村现代化的意见》提出“立足县域布局特色农产品产地初加工和精深加工,建设现代农业产业园、农业产业强镇、优势特色产业集群；加强农产品质量和食品安全监管，发展绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品，试行食用农产品达标合格证制度，推进国家农产品质量安全县创建”。

2020年中央一*文件《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》提出“继续调整优化农业结构，加强绿色食品、有机农产品、地理标志农产品认证和管理，打造地方知名农产品品牌，增加优质绿色农产品供给”。

2019年中央一*文件《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出“大力发展紧缺和绿色优质农产品生产，推进农业由增产导向转向提质导向。

强化创新驱动发展”。

国家制订了一系列农业扶持政策措施，促进现代农业的发展。从长期来看，国家对农业的扶持力度不会减。

②消费需求增加、饮食结构改善

随着国民经济的发展和城乡居民收入的提高，消费者的生活质量不断改善，消费者对于饮食的要求不再主要局限于价格和味道，而更加看重食品安全、营养价值等。食用菌作为健康、环保的绿色食品，因其较低的脂肪含量和丰富的营养成分，越来越得到消费者的青睐。近年来，食用菌需求量不断上升，促使市场容量不断扩大。

目前，大部分的食用菌直接作为蔬菜食用。

随着对食用菌营养和健康功能的进一步认识，食用菌的深加工产品日益得到消费者的青睐，越来越多的食用菌产品被加工成饮料、调味品、方便食品，食用菌中的有效成份被提取后还用于生产保健品、药品等。

食用菌的深加工延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模。

③技术进步

工厂化生产食用菌企业的不断涌现带来了食用菌生产技术的改进革新与提升，行业内主要生产指标如生物**率和杂菌污染率等不断向好发展。同时，我国工厂化生产食用菌的产量不断上升，工厂化比例逐年提高，预计未来还有大幅上升的空间。技术的进步会降低食用菌工厂化生产的成本，从而给行业带来更大的利益空间。

④公路设施和物流改善

近年来，中国公路里程大幅增加、覆盖区域日益完善，冷链物流技术日益完善，并且国家开通农产品绿色通道运输政策，减免农产品运输的路桥费用。这有利于扩大食用菌产品运输半径、缩短运输时间，有利于本行业的发展。

（2）不利因素

①权威市场信息不够公开

目前，我国还没有权威的食用菌市场信息发布体系，信息监测和处理系统建设较为滞后。面对不断变化的国际国内食用菌市场，面向全社会的食用菌市场信息服务体系有待建设完善。

②人才不足

我国食用菌工厂化生产历史较短，相关人才储备较少，也欠缺技能人才培养平台和完善的人才培养体系。同时随着我国食用菌工厂化生产的快速发展，对于同时具备先进科研理论知识与丰富实践经验的人才的需求快速增长，因此导致本行业专业人才的相对短缺，制约了本行业的发展。

③缺乏统一的管理

我国食用菌的生产仍以传统农户生产模式为主导，行业管理不规范、产品质量参差不齐；行业的发展也较为盲目，生产种类集中在香菇、黑木耳、平菇、双孢菇、金针菇、杏鲍菇、毛木耳等几个较为有限的品种，缺乏统一的管理和调控；市场竞争处于无序状态。

资本大量涌入食用菌工厂化生产行业叠加农户的无序化生产，再加上信息传递不畅，导致本行业个别品种、个别区域和个别时间出现供需失衡。

9、公司的行业地位

公司是农业产业化国家重点龙头企业，中国种子协会副会长单位、中国食品土畜进出口商会理事单位、福建省食用菌行业协会副会长单位，福建省农业厅认定的“省级现代农业智慧园”。

公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。

截至报告期末，公司食用菌日产能达348.5吨，其中：金针菇日产能309吨，真姬菇日产能28吨，鹿茸菇日产能11.5吨，位于国内同行业前列。

公司于2021年4月19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

10、公司在行业中的竞争优势

（1）研发和技术优势

①液体菌种优势

公司目前在金针菇生产环节已全部采用液体菌种技术。液体菌种对于公司整体生产工艺管控要求较高，需要比较成熟的生产技术。目前国内大部分企业尚未完全掌握其技术要领。发行人在生产过程中对液体菌种技术进行持续改进，在出菇管理和污染控制上均达到了良好的状态。

公司目前正在积极将液体菌种技术推广到真姬菇菌种扩繁过程中，提升真姬菇产品的生产效率，进而提高公司的盈利水平。

②杂菌污染控制优势

杂菌污染率是指在食用菌生产过程中，受到杂菌污染的栽培瓶占当批总投入瓶数的比例，该指标是衡量食用菌工厂化生产企业管理及技术水平的重要指标。

由于食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备与生产材料、生产对象进行频繁接触，交换生产物质，极易造成交叉感染。

若杂菌污染控制水平较低，极易造成产品大面积报废情况，从而大大削弱公司盈利水平。

因此，较低的杂菌污染率是工厂化规模生产的基础。

公司通过污染防控体系的构建，杂菌污染率在行业内处于较低水平。

③自动化生产设备优势

公司食用菌生产采用国际先进的生产线，工厂化生产的机械化、自动化、智能化程度达到国内先进水平。除卷纸、包装等少数工序环节外，公司食用菌的大部分生产工序都采用全自动化设备，生产过程只需要少量技术人员对生产设备运行状况和食用菌生长所需的温度、湿度、光照等参数进行监控和少量生产工人进行操作。

（2）品种优势

公司一直致力于推出食用菌新品种。

2015年公司推出真姬菇品种，包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇。

通过研发技术团队对工艺参数优化，公司蟹味菇、白玉菇、海鲜菇品质得到客户一致认可。

加上原有金针菇品种，公司现有食用菌品种已包括两大类四个细分品种。

报告期公司又新增鹿茸菇品种且正式投产。

通过多品种组合销售，公司能够增强品牌影响力，有效规避单一品种的市场风险。

（3）生产规模和布局优势

不同企业的生产布局各有其优势。

公司目前已建成的生产基地分别地处福建漳州、江苏南京。

上述两大区域是我国食用菌生产和消费的核心市场，占领该两大区域市场能够为开拓其他区域市场奠定良好基础。

其中漳州地处珠三角经济区和长三角经济区中间，可方便到达国内两个比较重要的消费区域，未来还可进一步向海外市场延伸；南京地处长三角经济区，不论是原材料采购还是产品销售都具有明显的地理优势，可使公司产品覆盖苏、沪、浙、皖等地区，与福建基地相互补充，提升品牌影响力，扩大销售辐射范围。

公司现有的食用菌产能位列国内工厂化食用菌产能前列，已经具备了较强的规模优势。

由于行业集中度较低，不同企业在不同的销售区域侧重不同，公司依托福建漳州、江苏南京两大生产基地，在区域市场具有较高影响力。

与行业内其他企业相比，公司生产基地具备单厂规模大、生产集中的特点，能够有效节约资源、降低成本、减少浪费、稳定产出、提高抗风险能力。

（4）营销和品牌优势

公司现有销售网络已覆盖福建、广东、上海、江苏、贵州、北京、陕西、吉林等近20个省、市、自治区，与各地经销商均建立了长期稳定的合作关系。

公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、HACCP危害分析与关键控制点体系认证、中国良好农业规范（GAP）认证、无公害农产品食用菌基地认定与产品认证、全国农业农村信息化示范基地认定，“万辰菇业”金针菇被评为福建省名牌农产品。

通过良好的产品质量和稳定的供货，公司产品在市场上树立了良好的口碑。

不同企业在不同市场的品牌优势不同，公司目前在华南、华东市场具有较高的品牌知名度，并逐步扩展至华中、华北、西南等地区。

（5）后发优势

作为食用菌工厂化生产行业的后来者，公司吸取了其他食用菌工厂的经验教训，在厂房设计、生产线布局、设备选型、菌种选种选育、原料配方等方面吸收了行业最先进的技术和理念，以高起点、高标准建设食用菌的生产工厂，生产设备选用国际先进生产线，因此在生产机械化、自动化、智能化以及生产成本等方面具有优势，生产工艺标准化、环境控制技术稳定性和精细化程度均处于行业前列，反映在生物**率、杂菌污染率等重要技术参数上，均处于行业内较高水平。

（6）循环经济优势

与其他食用菌工厂化生产企业类似，公司食用菌生产以农业产品下脚料为原料，不仅实现了资源的循环利用，还有利于环境保护。此外，对食用菌生产后留下的菌渣，公司对外销售作为生产有机肥的原辅材料或用作生物燃料再利用，实现了资源的循环利用。

公司这种生产方式符合国家有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约资源、保护环境，也有利于公司降低成本，实现经济效益最大化。

（二）量贩零食行业

1、行业管理概况

（1）行业主管部门和监管体制

公司量贩零食业务主要销售休闲零食，该行业市场化程度较高，各企业面向市场自主经营，政府部门进行宏观政策指导和监督管理，行业内部由行业协会实施自律管理。行业监管部门主要包括国家市场监督管理总局、商务部等，行业协会为中国食品工业协会、中国连锁经营协会。

当前，国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，下设食品安全协调司、食品经营安全监督管理司、食品安全抽检监测司等机构负责食品安全监督管理，对食品流通、消费全过程进行监督检查。国家卫生健康委员会负责食品安全风险评估工作，制定、实施食品安全风险监测计划。

商务部是*务*直属部门，主要负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改*、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展等工作。

行业自律组织主要为中国食品工业协会，其主要职能是：开展食品行业产业结构、组织结构、生产经营、食品安全等方面的调查研究；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，加强行业自律，协调行业关系；开展食物与营养发展战略研究，促进饮食结构和食物生产结构的合理化，提高人民的营养水平；组织人才、技术和职业技能培训，为行业培养人才；参与或经国家有关部门授权组织制定食品行业有关标准，并组织宣传和贯彻实施等。

中国连锁经营协会，是由连锁经营及相关企业、机构和个人自愿结成的全国性、行业性社会团队、协会参与政策制定与协调，维护行业和会员权益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。

（2）行业相关产业政策和法律法规

①法律法规

发布/最新修订时间 部门/机构 名称

2011年12月 商务部 《商业特许经营备案管理办法》

2013年10月 全国****常务委员会 《中华人民**国消费者权益保**》

2015年8月 国家食品药品监督管理总局 《食品经营许可管理办法》

2019年10月 *务* 《中华人民**国食品安全法实施条例》

2020年10月 国家市场监督管理总局 《食品召回管理办法》

2021年4月 全国****常务委员会 《中华人民**国食品安全法》

2021年12月 国家市场监督管理总局 《食品生产经营监督检查管理办法》

③ 行业产业政策

发布/最新修订时间 部门/机构 名称 具体内容

2016年11月 商务部等10部门 《国内贸易流通“十三五”发展规划》 实施消费促进、流通现代化和智慧供应链三大行动，全面打通消费、流通和生产各环节，促进流通升级，提升流通在国民经济中的基础性支撑和先导性引领作用

2018年11月 国家市场监督管理总局 《关于加快推进食品经营许可改*工作的通知》 深入贯彻落实*务*“放管服”改*要求，在保障食品安全的前提下，进一步优化食品经营许可条件、简化许可流程、缩短许可时限、加快推行电子化审批，不断完善许可工作体系，持续提升食品经营许可工作便利化、智能化水平

2020年9月 *务* 《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》 坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业网点布局，引导行业适度集中

2021年7月 商务部办公厅等11部门 《城市一刻钟便民生活圈建设指南》 提高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量占便民生活圈商业网点总量的比重应在30%以上

2022年8月 卫健委 《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》 有针对性地推动食品研发创新，持续提升产品健康内涵。加大力度创新加工技术工艺，加快促进食品加工营养化转型

2022年12月 *务* 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 促进消费投资，内需规模实现新突破。消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强

2、行业概况及发展趋势

（1）量贩零食概念

量贩零食是指以按需供货、厂家直采为主、批量采购为主要经营特点的销售业态，该业态兼具大型零售市场与专业批发市场和便民连锁店的某些特征。

量贩零食的特点是品类丰富和主打性价比。

一方面，进入量贩零食店销售的产品多为厂家直销、批发经营，减少了传统商超、便利店繁琐的中间流通环节费用，比如陈列费、条码费等，产品价格更亲民，因而比大型商超具有优势。

另一方面，量贩零食的品类涉及消费者日常生活的多个方面。

从产品终端售卖形态来看，量贩零食店以售卖散装产品为主，产品种类丰富且数量较多，能够满足不同消费群体的需求。

除了通过更具性价比的产品吸引不同消费群体进店选购外，量贩零食紧贴消费者的喜好与需求更快速地更新迭代产品供应组合和营销策略，以此吸引消费者复购，并保持着较高的周转率。

（2）量贩零食行业概况及发展趋势

①消费结构发生变化，为追求更高性价比的量贩模式发展提供了契机

在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。

在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备更高性价比的品牌的发展提供了契机。

所谓更高性价比是指在产品品质相同的情况下，产品的价格明显低于其他品牌，或者是在价格相同的情况下，能够为消费者提供更好的购物环境和消费体验。

在产品品质没有太大区别的情况下，能实现价格下探、服务品质上行的品类、品牌才会有更大的发展潜力。

②量贩零食业态凸显，具有较好的发展前景

近年来在高房租、高人力成本的发展压力下，大型商超及批发零售业渠道的效益降低，并且随着消费者对于零售产品种类、质量等要求的不断提高，零售行业销售渠道也逐渐发生变化。

量贩零食模式迎合了消费者对零食丰富度、价格、体验感等方面新的追求，近年来湖南及周边区域出现了部分区域量贩零食连锁品牌，同时也吸引了休闲食品领域老品牌的入场。

社区量贩店正在承接部分大型商超及批发零售业释放的市场份额，未来有望成为最具发展潜力的零售主要渠道之一。

③量贩零食业态符合国家产业政策和发展规划

近年来，国家政策频频鼓励创新零售形式，优化消费环境，刺激居民的消费潜力，有效推动了量贩零食业态的发展。

2021年7月，商务部办公厅等11部门印发《城市一刻钟便民生活圈建设指南》，明确要重点发展品牌连锁店，提出：“提高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量占便民生活圈商业网点总量的比重应在30%以上；鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向**发展，提高商品质量和服务水平；支持品牌连锁企业完善门店的前置仓和配送功能，推动线下线上融合、店配宅配融合、末端共同配送及店仓配一体化运营。

”2022年12月，*务*印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确消费在经济发展中的基础

作用，提出：“促进消费投资，内需规模实现新突破。消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。内需持续健康发展，质量效益明显提升，超大规模市场优势充分发挥，国内市场更加强大，培育完整内需体系取得明显进展。”

国家产业政策及发展规划中对于消费及新零售业态的支持为量贩零食的发展提供了良好的政策支撑。

4、行业壁垒

（1）规模化经营壁垒

量贩零食行业规模效应较为明显，业内企业需要达到一定的业务规模才能有效降低经营成本，保证合理的利润空间。

规模化运作的量贩零食企业通常具有与供应商更强的议价能力，从而可以有效控制采购成本；同时，由于规模化运作的量贩零食企业经营管理相对规范、拥有更加成熟高效的销售渠道网络，由此能具备较高的商品周转率和资金周转率，容易形成良性的经营循环，从而形成强者愈强的局面。

对量贩零食的新进入者而言，如果短期内达不到一定的经营规模，将在市场竞争中面临较大的被淘汰风险。

（2）供应商管理壁垒

在流通领域，产品质量控制能力与供应链整合能力对于量贩零食企业而言至关重要。

一方面，产品质量是企业长期发展的核心要素，企业需要建立完善的质量控制体系和切实有效的质量控制措施，组建专业的质量控制团队，以保证产品质量，从而提高品牌的美誉度。

另一方面，在保证质量的同时，量贩零食企业需要通过对信息流、物流、资金流的控制，将产业链从采购环节到最终销售环节的全过程进行系统整合，从而节省人力、物力和时间，不断提升运营效率。

对于新入行的公司来说，其建立过硬的产品质量控制体系和打造符合公司发展规划的供应链管理体系，将是一项长期而艰巨的任务。

（3）品牌壁垒

品牌是在企业发展的过程中逐步积累形成的，其形成和发展需要经历较长的时间。拥有品牌优势的企业具有更高的知名度与美誉度，良好的品牌形象是量贩零食企业产品质量与服务的保证，是决定其是否能在激烈的市场竞争中生存和发展的重要因素。消费者倾向于选购品牌影响力较大的量贩零食品牌，新的进入者被市场接受需要时间。

5、行业技术水平及特点

（1）供应链管理技术

量贩零食行业具有销售产品品种多、门店分布区域广泛等特点，故对于品牌商的供应链管理能力提出了更高的要求。

各类零食量贩品牌商需要在商品采购、运输、仓储、加工、配送、销售等方面进行合理配置，既满足各门店的经营需求、防止商品缺货情况、保证商品的新鲜度和质量，又降低经营过程中的商品损耗率和运输成本、提高竞争力。

因此，供应链管理技术水平的高低是衡量行业内企业核心竞争力的重要指标。

就行业现状而言，由于行业发展尚处于初期，大部分零食量贩品牌尚在积极布局阶段。

部分实力较强的企业形成了较成熟的供应链管理制度，具有较大的竞争优势。

（2）信息管理技术

随着互联网、人工智能等技术的快速发展，信息管理技术逐渐成为零食零售行业成功经营的重要因素。

信息管理系统的应用不仅可以从人力、财务等环节进行职能管理优化，而且可以在采购、物流、客户服务等方面进行营运管理优化。

此外，信息管理系统建设可以使得企业把握市场和消费者需求动向，使企业能迅速根据消费者的需求变化及时改变和调整经营战略，不断向市场提供质量更好、品种更多、更适合消费者需求的产品和服务。

目前，行业内众多规模较大的零食量贩企业均建立起了ERP、SAP、CRM等信息管理系统，有效地实现了总部与各个分部、管理层与执行层、企业与供应商及客户之间的资源共享。

一些规模较小的企业的信息管理系统普及率较低，但是随着经营规模的增长也在不断提升信息管理技术，提升企业的管理效率。

6、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）行业周期性

量贩零食目前以休闲食品销售为主，品类涉及消费者日常生活的多个方面，销售品类整体属于日常快速消费品，消费需求较稳定，受经济周期的影响较小，行业不存在明显的经济周期性。

（2）行业区域性

行业具有一定区域性特征，具体受到地区经济发展程度不同、人均可支配收入差异及新消费业态接受程度不同的影响；具体而言，受区域经济发展不平衡的影响，各地居民的收入水平和消费能力存在一定的差异，从而进一步加大了行业的区域性特征。

（3）行业季节性

行业具有较为明显的季节性特征。元旦、元宵节、春节、中秋节等传统节假日主要集中在靠前季度或第四季度，该期间通常为零售行业销售旺季。

7、行业上下游情况

本行业上游行业主要是休闲食品的生产与加工，生产出可以直接食用的肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、膨化饼干等，其主要原材料包括坚果、水果、肉类、水产品、五谷等农副产品，近年来，我国休闲食品行业总体上保持着良好的发展势头。

但由于农副产品易受自然条件、市场供求、国际粮价等因素影响，其价格存在一定的波动性。

本行业的下游是消费市场，终端消费者消费需求的稳定增长是本行业的生存与发展的基础，是行业长期可持续发展的保障。

在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。

在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备极致性价比的品牌渠道的发展提供了契机。

8、影响行业发展的有利及不利因素

（1）有利因素

①国家政策及产业规划为行业发展构建良好环境

近年来，国家政策频发，创新零售形式，优化消费环境，刺激居民的消费潜力，有效推动了量贩零食业态的发展。

2021年7月，商务部办公厅等11部门印发《城市一刻钟便民生活圈建设指南》，明确要重点发展品牌连锁店，提出：“提高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量占便民生活圈商业网点总量的比重应在30%以上；鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向**发展，提高商品质量和服务水平；支持品牌连锁企业完善门店的前置仓和配送功能，推动线下线上融合、店配宅配融合、末端共同配送及店仓配一体化运营。

”

2022年12月，*务*印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确消费在经济发展中的基础作用，提出：“促进消费投资，内需规模实现新突破。

消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。

内需持续健康发展，质量效益明显提升，超大规模市场优势充分发挥，国内市场更加强大，培育完整内需体系取得明显进展。

”

国家产业政策及发展规划中对于消费及零售业务的支持为本项目的实施提供了良好的政策支撑。

②消费复苏，居民购买力不断提升

城镇化进程的加快与人均可支配收入的提高带动休闲食品消费需求不断增长。

根据国家统计局数据，2022年我国居民人均可支配收入为49,283元，较2000年的6,280元增长6.85倍。

居民收入水平的增长为我国整体消费能力的增强提供了有利的环境，2022年我国居民人均消费支出为30,309元，较2000年的4,998元增长了5.06倍，全年最终消费支出拉动国内生产总值增长一个百分点。

不断增长的人均可支配收入和不断增加的人均消费支出将带来更广阔的消费市场。

（2）不利因素

①原材料价格波动

休闲食品的主要原材料为农副产品。近年来，我国休闲食品行业总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响，其价格存在一定的波动性，这对休闲食品企业的成本控制能力和抗风险能力都提出了挑战。

②行业竞争加剧

传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等线上渠道，品牌众多，竞争激烈。

公司涉足量贩零食连锁行业后保持较强的增长速度。

随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。

同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。

未来，随着行业竞争加强，量贩零食店存在利润空间减少的风险。

9、公司在行业中的竞争优势

（1）区域先发优势

公司在南京已开设多家直营门店，了解当地消费需求。初步占据了比较有优势的营业区位，在区域内有一定先发优势。

（2）人才团队优势

公司管理团队及核心业务骨干普遍具备多年零售连锁行业的工作经验，在各业务环节有丰富的实践基础，能够快速对公司经营管理进行合理决策并有效实施。

秉承以人为本的经营理念，公司主要核心人员保持开放的管理思维，注重人才的储备和结构的优化，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

同时，为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，公司建立了公平的竞争机制和良好的文化环境，并通过对中高层管理人员、业务骨干实施长期股权激励，持续提升公司经营业绩。

六、公司主营业务及主要经营模式

（一）发行人主营业务及其发展概况

公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。

公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。

与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的农业发展方向。

公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入；为了尽快开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”品牌。

公司结合不同区域市场的情况开展多品牌战略以实现对新区域市场的快速渗透，于2022年末成立控股子公司南京万好、南京万品和南京万优，于2023年4月成立控股公司南京万昌，“好想来”、“来优品”和“吖嘀吖嘀”品牌团队先后加入开展量贩零食业务。

截至2023年6月30日，公司零食产品销售渠道覆盖1,920家门店（其中直营门店113家，品牌门店1,807家），门店网络覆盖安徽省、河南省、江西省、山东省、江苏省、河北省、重庆市及福建省等多个地区。

（二）主要产品基本情况

1、食用菌业务

公司食用菌产品包括金针菇、真姬菇（真姬菇包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）和鹿茸菇，图示如下：

（1）金针菇

金针菇学名毛柄金钱菌，又称毛柄小火菇、构菌、朴菇等，因其菌柄细长似金针菜，故称金针菇。在人工栽培状态下，金针菇从培养基中吸收营养，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物。

金针菇在自然界分布广泛，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲、澳大利亚等地均有分布，在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新*均适合金针菇的生长。

金针菇以其菌盖滑嫩、柄脆、营养丰富、味美适口而著称于世，特别是凉拌菜和火锅的上好食材。其营养丰富、清香扑鼻而且味道鲜美，深受大众的喜爱。金针菇的氨基酸尤其是赖氨酸的含量较高，有利于促进儿童智力发育，在许多国家被誉为“益智菇”、“增智菇”。

（2）真姬菇

真姬菇又名玉蕈、斑玉蕈，外形美观、质地脆嫩、味道鲜美。真姬菇的人工栽培始于1972年日本，在日本已成为仅次于香菇、金针菇的重要品种。真姬菇栽培品种有浅灰色和浅白色两个品系，其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇。

蟹味菇菌盖呈褐色，菌柄呈白色至灰白色，因其具有独特的蟹香味而得名，是真姬菇中的浅灰色品种。我国于80年代从日本引进蟹味菇，主要在山西、河北、河南、山东、福建进行小规模栽培，近年来规模逐渐扩大，已遍及全国，并实现工厂化生产。

白玉菇别称白雪菇、白色蟹味菇、白色真姬菇、白玉蕈，属于真姬菇中的白色变异品种，因菇体洁白如玉而得名。因其质地细腻、口感上佳而受到消费者青睐。白玉菇发源于欧洲、北美、西伯利亚等地，1986年引入我国。

海鲜菇颜色洁白、菌肉肥厚、口感细腻、气味芬芳、味道鲜美，食用具有海鲜的味道，因此称为海鲜菇。海鲜菇风靡美、日、韩等国家和中国台*地区，中国大陆主要在山西、河北、河南、山东、福建省有小面积的栽培。

（3）鹿茸菇

鹿茸菇，又称为荷叶离褶伞、荷叶蘑，在欧洲被称为“Fired chicken mushroom”，我国云南又称其为冷香菌、一窝羊、北风菌等，隶属伞菌目、白蘑科、离褶伞属，在世界范围内广泛分布于北半球温带，一般秋季发生在林地内、田地边或公园道路两旁。

鹿茸菇菌盖呈扁半球形，灰白色至灰黄*，光滑，不粘，边缘平滑且初期内卷，后期伸展呈不规则波状瓣裂。

2、量贩零食业务

目前，公司已经形成覆盖坚果炒货类、果干果脯类、肉质零食类、素食山珍类、方便食品类、糖果糕点类、饮料冲调类等多个品类、1,000余种的产品组合，有效地满足了不同消费者群体的多元化休闲食品需求。具体产品品类描述和部分产品展示如下：

产品品类 产品品类描述 部分产品展示

坚果炒货类 精选壳薄肉厚、颗粒饱满且出仁率高的优质坚果和炒货产品，各类坚果和炒货覆盖不同的口感和口味，适合各类群体在不同的场合享用。产品系列主要包括

产品品类 产品品类描述 部分产品展示

核桃类、扁桃仁类、松子类、腰果、夏威夷果、开心果、榛子、瓜子类、花生类、豆类等。

果干果脯类 精选大小均匀、味道浓郁，酸甜可口的优质果干果脯类产品，富含各类营养素，深受各类群体的追爱。产品系列主要包括梅子类、李子类、桃、杏、山桂、芒果、葡萄、樱桃、草莓等。

肉质零食类 精选质量优良且口感丰富的猪、牛、鸡、海产品等肉质产品，常见的口感有咸、甜、辣等，同时兼具口感的细腻度、鲜嫩度等特点。产品系列主要包括猪肉制品、牛肉制品、鸭肉制品、鸡肉制品、淡水鱼、海水鱼、扇贝等。

素食山珍类 精选由全国各地符合食品安全标准和营养标准的，经卤制而成的素食山珍食品，产品的特点和口感上适合各种群体的口味需求。产品系列主要包括菌类、笋类、豆制品类、蛋类、蔬菜类等。

方便食品类 精选市场知名方便食品品牌的产品，方便易食且口味深受大家熟知，例如海底捞自热火锅、康师傅方便面、娃哈哈八宝粥等。产品系列主要包括方便米饭、方便面、自热火锅、果蔬罐头、速食汤粥等。

糖果糕点类 精选由口感细腻、口味多样的糖果糕点类产品，同时富含各类营养素，例如加入蔬菜水果和低热量糖分，不仅满足大众群体的多样化购买需求，也符合广大群众所追求的健康食品要求。产品系列主要包括糕点、饼类、酥类、糖类、巧克力等。

饮料冲调类 精选由国内外优质饮料冲调类产品，种类多样，产品系列包括茶饮、咖啡、果汁、奶茶、保健饮料、低热量饮料、各类酒品以及冲泡奶粉、谷物粉等。

（三）主要经营模式

1、食用菌业务

（1）生产模式

公司以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过自动化控制食用菌的生长环境条件，实现了食用菌整个培育过程的机械化、自动化、立体化、标准化和周年化生产。

（2）采购模式

①采购的的生产物资

公司采购的生产物资主要包括米糠、玉米芯、麸皮等生产原材料，包装箱、包装袋等包装物和日常生产所需的备品备件等。

②采购渠道

公司所需的生产原材料包括米糠、玉米芯、麸皮等，大多为农业下脚料，具有来源广、数量多的特性，流通性强且单位价值普遍不高，易于取得，可以供应上述原材料的厂家或个人数量众多。

为保证原材料的质量和供货的及时性，公司通过贸易商或较大规模的加工企业采购原材料。

公司采购的包装物与备品备件一般无特殊的技术要求，公司综合考虑成本和时效性等因素，主要从相对较大的厂家进行采购，以保证物资供应稳定，成本可控，不会有短缺风险。

③采购流程

公司设有*的采购部门，根据市场与生产需求，负责制定采购计划，经批准后组织采购实施。公司主要生产物资采购流程如下：

（3）销售和结算模式

①销售模式概况

公司食用菌产品属于生鲜农产品，主要面向大众消费者，最终客户较为分散，因此公司主要通过经销商销售，符合本行业的销售特点，是目前食用菌以及农产品普遍采用的销售模式。

除经销模式外，公司也存在直接销售菌渣和少量零售食用菌的情况。

公司经销模式为买断式销售，公司将商品交付经销商或承运人，并经对方验收确认后，与商品所有权有关的风险报酬即发生转移，公司不再承担任何责任。

②结算方式

公司销售结算方式以银行收款为主，存在零星的零售收取现金情况。公司主要采用先款后货的结算方式，因此公司应收账款余额较低。

③销售流程

公司设有*的销售部门，全面负责公司销售工作以完成公司销售目*，建立与客户的良好合作关系，为公司销售目*的实现提供帮助。公司食用菌的一般销售流程如下：

（4）研发模式

公司为了保障生产经营的持续发展，十分注重对新技术的研发，开展自主研发工作，针对金针菇和真姬菇两类产品设置了对应的技术中心。技术中心主要职能包括菌种的培育研发、培养基的研制、现有产品的优化、新产品、工艺技术的研究立项与开发等。

公司也十分重视同相关科研院所和高等院校的技术课题合作研发，报告期内，分别与福建农林大学等国内知名农业专业高校和科研机构保持密切合作。

（5）生物资产管理模式

本公司生物资产主要是自行栽培的金针菇和真姬菇两类消耗性生物资产，消耗性生物资产按照成本进行初始计量，其培育过程的成本为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，采收后发生的后续支出，计入当期损益。

本公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。

消耗性生物资产在日常培育过程中由生产、技术等多部门进行综合性管理，每月底进行实物盘点和记录，确保资产核算数量的准确性。

2、量贩零食连锁业务

（1）子公司经营模式

公司于2022年8月设立南京万兴开展量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入。

2022年11月25日，公司控股子公司南京万兴与兴化德雯管理咨询有限公司、兴化几何管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》，共同出资设立合资公司南京万好。

设立南京万好的合资方是区域性知名零食零售品牌“好想来”的管理团队。设立南京万好有利于借鉴“好想来”管理团队的零食零售产业经验，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快江苏省外零食零售业务发展。

《投资合作协议》主要内容如下：

“（一）协议主体及投资金额

甲方：南京万兴商业管理有限公司

乙方（乙方1、乙方2、乙方3，又合称“乙方”或“合作方”），甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“各方”）

乙方1：兴化德雯管理咨询有限公司

乙方2：兴化几何管理咨询有限公司

乙方3：兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）

合作方式：合资公司注册资本为：500万元人民币。

甲方认缴出资255.00万元，出资方式为货币，占公司注册资本的51.00%；乙方1认缴出资149.25万元，出资方式为货币，占公司注册资本的29.85%；乙方2认缴出资24.50万元，出资方式为货币，占公司注册资本的4.90%；乙方3认缴出资71.25万元，出资方式为货币，占公司注册资本的14.25%。

各方应于2022年12月31日前实缴完毕。

（二）管理及运营

1、股东会

公司设股东会。股东会为公司*高权力机构，由公司全体股东组成。

2、董事会

公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方1委派1名董事。公司设董事长一名，副董事长一名，公司的董事长、副董事长经董事会选举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。

3、监事会

公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。

4、总经理及财务负责人

公司设总经理1人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委任。

5、其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。

（三）特别约定

协议各方同意，为了保证南京万好成立初期业务的正常开展，南京万好或其指定方成立后将收购泰州好想来企业管理咨询有限公司及其子公司部分资产（包括存货、“好想来”系列商标等），交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构对资产的评估结果，由各方协商确定。

南京万好成立后，各方作为股东，依照相关法律法规及本协议的约定行使股东权利，履行股东义务，参与南京万好的经营决策，保障公司的合规运营。协议各方同意，未来三年内，如南京万好经营业绩良好，甲方母公司或其关联方有权收购乙方持有的南京万好49%的股权，届时由各方另行签订股权转让协议。

（四）违约责任

如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。

在此情况下，守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。

如果违约方已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。

如因任何一方违反本协议项下的约定或公司股东会确定的注册资本缴付期限，未能按期足额缴付注册资本或出资瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股

东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。”

2022年12月26日，公司控股子公司南京万品与淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司签署《投资合作协议》，各方同意共同出资设立合资公司南京万优。

设立南京万优的合资方是区域性知名零食连锁零售品牌“来优品”的管理团队，本次对外投资有利于借鉴“来优品”管理团队的零食零售产业经验，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快公司零食连锁零售业务发展。

本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司充分整合各方优势及资源。

《投资合作协议》主要内容如下：

“（一）协议主体及投资金额

甲方：南京万品商业管理有限公司

乙方（乙方1、乙方2又合称“乙方”或“合作方”），甲方、乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”）

乙方1：淮南市盛裕企业管理有限公司

乙方2：淮南市会想企业管理有限公司

合作方式：合资公司注册资本为500万元人民币。

甲方认缴出资255.00万元，出资方式为货币，占公司注册资本的51.00%；乙方1认缴出资225.40万元，出资方式为货币，占公司注册资本的45.08%；乙方2认缴出资19.60万元，出资方式为货币，占公司注册资本的3.92%。

各方应于2023年3月31日前实缴完毕。

（二）管理及运营

1、股东会

公司设股东会。股东会为公司*高权力机构，由公司全体股东组成。

2、董事会

公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方1委派1名董事。公司设董事长一名，副董事长一名，公司的董事长、副董事长经董事会选举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。

3、监事会

公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。

4、总经理及财务负责人

公司设总经理1人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委任。

5、其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。

（三）特别约定

协议各方同意，为了保证南京万优成立初期业务的正常开展，南京万优或其指定方成立后将收购安徽省盛亨食品科技有限公司等主体的部分资产（包括“来优品”系列商标等），交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构对资产的评估结果，由各方协商确定。

南京万优成立后，各方作为股东，依照相关法律法规及本协议的约定行使股东权利，履行股东义务，参与南京万优的经营决策，保障公司的合规运营。协议各方同意，如未来南京万优经营业绩良好，甲方的母公司或其关联方有权收购乙方持有的南京万优49%的股权，届时由各方另行签订股权转让协议。

（四）违约责任

如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。

在此情况下，守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。

如果违约方已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。

如因任何一方违反本协议项下的约定或公司章程确定的注册资本缴付期限，未能按期足额缴付注册资本或出资存在瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。”

2023年3月24日，公司控股子公司南京万兴与南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）、南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》，各方同意共同出资设立合资公司南京万昌。

设立控股子公司南京万昌的合作方是江西地区知名零食连锁零售品牌“吖嘀吖嘀”的管理团队，本次对外投资有利于借鉴“吖嘀吖嘀”管理团队的零食零售产业经验，加强上游产业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快公司零食连锁零售业务发展。

本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司充分整合各方优势及资源，促进新兴业务发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争力。

《投资合作协议》主要内容如下：

“（一）协议主体及投资金额

甲方：南京万兴商业管理有限公司

乙方（乙方1、乙方2 又合称“乙方”或“合作方”），甲方、乙方1、乙方2 单独称“一方”，合称“各方”）

乙方1：南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方2：南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）

合作方式：合资公司注册资本为500 万元人民币。

甲方认缴出资255.00 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的51.00%；乙方1 认缴出资195.00 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的39.00%；乙方2 认缴出资50.00 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的10.00%。

各方应于2023 年6 月30 日前实缴完毕。

（二）管理及运营

1、股东会

公司设股东会。股东会为公司*高权力机构，由公司全体股东组成。

2、董事会

公司设董事会，由3 名董事组成，其中甲方委派2 名董事，乙方1 委派1名董事。公司设董事长一名，副董事长一名，公司的董事长、副董事长经董事会选举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。

3、监事会

公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。

4、总经理及财务负责人

公司设总经理1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委任。

5、其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。

（三）特别约定

协议各方同意，为了保证南京万昌成立初期业务的正常开展，南京万昌或其指定方成立后将收购江西实启供应链有限公司等主体的部分资产，交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构对资产的评估结果，由各方协商确定。

南京万昌成立后，各方作为股东，依照相关法律法规及本协议的约定行使股东权利，履行股东义务，参与南京万昌的经营决策，保障公司的合规运营。协议各方同意，如未来南京万昌经营业绩良好，甲方的母公司或其关联方有权收购乙方持有的南京万昌49%的股权，届时由各方另行签订股权转让协议。

南京万昌任职的核心人员，可作为激励对象参与甲方的母公司股权激励计划，具体实施方案另行约定。

（四）违约责任

如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。

在此情况下，守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。

如果违约方已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。

如因任何一方违反本协议项下的约定或公司章程确定的注册资本缴付期限，

未能按期足额缴付注册资本或出资存在瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。”

截至本募集说明书出具日，公司已收购“好想来”系列及“来优品”系列商标。自与好想来团队、来优品及吖嘀吖嘀团队签署投资合作协议以来，公司结合自身区域发展计划、品牌门店情况等考虑因素陆续与原取得三个品牌授权的门店建立业务关系。

（2）经营模式

公司量贩零食连锁的经营涉及休闲食品为主的采购、销售、仓储物流环节，不涉及生产环节。具体经营模式如下：

①采购模式

产品品类丰富度、品质及性价比是量贩零食连锁业务的核心，公司从外观、口感、口味、包装、资质检查等维度制定了产品选择、供应商选择及品质控制标准。

为将优质且更具性价比的产品供应给终端消费者，公司与供应商就价格、规格、数量、到货周期等采购事项与供应商谈判商定；公司结合市场实际销售情况更新其产品组合并制定具体采购计划；量贩零食业务具有一定的区域性特征，公司结合不同区域发展情况设置仓库辐射服务周边门店，采购人员结合所负责仓库存货情况及周边门店动销情况开展集中采购，再根据销售需求统一管理、统一安排物流配送至门店。

公司采购部负责经营所需商品、设备、装修耗材等的对外采购工作。建立了《商品采购入库流程》、《新品引进流程》等制度，对采购谈判、下单、验收、入库等关键环节制定了严格的控制程序。公司常规采购入库流程如下：

商品采购入库流程

财务部 采购部 仓储部 品保部 流程图说明

采购需求

与供应商谈判政策

签订合同①采购员于乐檬系统下采购订单

①（含采购品名及数量），经分管领导审核。

系统下单

否 审核②采购部根据《总仓进销存控制表》跟踪到货③采购提前一天通知物流到货时间

是

② ③ 跟踪到货 提前到货通知

是④仓管验收时出现数量偏少，则按实际到货数量签收，并通知采购与供应商确认实收数量；

退货到货数量验收 ④ 到货品质验收 否

否否

是 是如出现数量偏多，与采购部确认是否签收或退货。

否

特采或签收货物入库

录入系统

否⑤ ⑤仓管每天将送货单等纸质单

单据与系统复审 是 单据 与系统审核 提供单据至采购 ⑤

据，快递至采购部复核。

是 否

入库手续完备

段阶

②销售模式

报告期内，公司量贩零食连锁业务采购肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、膨化饼干等多个品类后主要通过供货给门店向终端消费者进行销售，赚取进销差价实现盈利。公司以丰富品类、性价比、优质等为亮点吸引消费者进店。

报告期内，公司通过线下各类渠道向用户提供商品。具体销售模式包括直营门店、品牌门店和企业客户集采三种。

2022年8月，公司成立南京万兴从事量贩零食业务。

为了尽快开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产。

零食工坊原从事休闲食品的批发和零售，其销售渠道包括线下直营店及加盟店，向南京万兴出售资产交割后，零食工坊不再从事线下门店业务，原零食工坊直营店已变更为公司直营店，由南京万兴或其控股子公司向零食工坊加盟店供货。

I直营门店模式

直营门店模式是指公司直接在各个区域市场开设连锁门店，公司对各直营门店拥有控制权和所有权，并承担门店发生的一切费用开支，各个门店进行统一管理，面向终端消费者进行销售，直营门店零售业务的客户主要为个人。

II品牌门店模式

品牌门店模式是指公司与门店签订协议，向门店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者销售。协议约定未经公司同意，品牌门店不得从其他供货商进货。协议约定结算方式为款到发货，即在订单经公司确认后、货物配送前，品牌门店将相应货款及时足额支付至公司指定账户。品牌门店*运营、*承担收益和风险。

公司结合不同区域市场的情况开展多品牌战略以实现对新区域市场的快速渗透。公司于2022年末成立控股子公司南京万好、南京万品和南京万优，“好想来”和“来优品”品牌团队加入公司开展量贩零食业务，纳入了其专业运营管理团队及其成熟的线下门店网络，同时购买了“好想来”系列及“来优品”系列商标。

公司品牌门店模式的收入来源包括产品供货收入。

直营门店及品牌门店的主要异同如下：

模式类型 直营门店 品牌门店

权益归属 公司拥有投资收益权 公司不拥有投资收益权

人员安排 属于公司员工 不属于公司员工

销售模式 公司通过直营门店向终端消费者销售商品 公司向品牌门店供货，品牌门店向终端消费者销售商品

订货方式 门店根据销售需求，通过订货系统向公司订货

III企业客户集采模式

公司主要销售模式为直营门店和品牌门店模式，这两种销售模式占量贩零食业务收入的90%左右。此外，公司还通过其他渠道作为补充，包括企业客户集采。

③仓储物流模式

目前公司已在江苏、安徽、福建、河南等多个省份设立仓库，并通过公司的物流合作方辐射服务各区域门店。

I仓储模式

仓储环节的具体操作流程主要包括入库、在库及出库三部分。

入库环节包括：采购部根据《商品采购入库流程》等管理制度，对货物进行质量检验；仓库管理人员对到货数量、内容逐项清点、核对，对货物进行验收入库并录入系统。

在库环节包括：对不同种类的货物进行分类管理存储，财务部、仓储部定期对仓库内货品进行盘点。

出库环节包括：接到门店订单后，公司通过系统将订单需求转换为物流作业任务，在执行拣货、验货复核后完成出库。

II物流模式

为提高运输效率、节约运输成本，公司直营门店、品牌门店采取统一的配送体系。公司根据各区域门店的采购需求，通过第三方物流合作方从仓库直接向门店配送产品。

七、主要经营资质

截至2023年6月30日，公司及合并报表范围内一级子公司、二级子公司从事前述经营活动，取得了如下资质或许可：

证书名称 企业名称 编号 许可范围 有效期至

食用菌菌种生产经营许可证 发行人 （闽）菌种生经许字（2017）第1012号 种类：金针菇、真姬菇菌种级别：母种 2026.01.11

南京金万辰 苏（宁）菌种许字（2023）第 001 号 种类：金针菇菌种级别：原种 2026.03.30

食品生产许可证 南京金万辰 SC11632012401700 蔬菜制品 2027.10.13

食品经营许可证/仅销售预包装食品经营者备案 发行人 JY33506230149360 熟食类食品制售 2027.06.14

南京金万辰 JY13201240131106 散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 2026.11.23

南京金万辰 JY33201170000925 热食类食品制售 2027.06.27

南京万兴 JY13201170004108 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 2027.08.29

南京万品 JY13201170010669 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 2027.12.28

漳州陆小馋量贩零食有限公司 备案编号：YB13506032233434 / 备案时间为2022.12.19长期

南京陆小馋量贩零食有限公司 JY13201170007341 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 2027.10.27

南京万好商业管理有限公司 JY13201170009894 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 2027.12.04

南京万优商业管理有限公司 JY13201170010677 散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 2027.12.28

南京万云食品供应链管理有限公司 JY13201170017256 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售 2028.04.23

南京万昌商业管理有限公司 JY13201170015550 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售 2028.04.11

深圳陆小馋量贩零食有限公司 YB14403110552961 / 备案时间为2023.07.13长期

上海陆小馋休闲食品有限公司 YB23101140134296 / 备案时间为2023.08.21长期

自理报检单位备案登记证明书 发行人 3903601781 -- 长期

出入境检验检疫报检企业备案表 南京金万辰 3201607969 -- 长期

海关报关单位注册登记证书 发行人 3506966096 进出口货物收发货人 长期

南京金万辰 3201967E12 进出口货物收发货人 长期

出口食品生产企业备案证明 发行人 3502D00262 备案品种：保鲜蔬菜 2023.08.20

公司及控股子公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行人及其具有实际经营业务的控股子公司已取得各自经营业务相关的主要资质和许可。

截至2023年6月30日，公司及控股子公司下属直营门店共有113家。截至本募集说明书出具日，仍为公司直营门店的，该等直营门店除5家正在办理外，均已取得食品经营许可证或已办理仅销售预包装食品经营者备案。

八、公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司坚持以“绿色、环保、有机、安全、优质”为理念，以股东利益和社会利益最大化为目*。

公司以现代生物技术为依托，以现代化农业为基础，以科技创新为动力，以精细化管理为支撑，以客户需求为导向，以品牌运营为手段，打造食用菌产业链集群发展模式，将食用菌工厂化栽培、研发、深加工、生物技术提取、废料综合利用等环节系统整合，力争将公司建成为国内领先并具有一定国际影响力的食用菌高科技生产企业和循环经济示范企业。

在立足食用菌主业基础上，公司积极探索新的盈利增长点。

公司认为在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费者更倾向于优质平价的商品，而量贩零食业态凭借品类丰富和较高性价比的优点，拥有巨大的发展前景。

公司以江苏地区近百家门店的经营为基础，以更高的性价比与更高的品牌认知和触达，积极探索量贩零食拓展至全国各地的可能性，并逐渐发展成全国领先的量贩零食品牌。

目前量贩零食连锁业务收入占公司总收入比重的不断加大，量贩零食连锁业务已成为公司食用菌业务的有力补充。

（二）未来业务实施计划

1、量贩零食拓展计划

公司于2022年8月成立控股子公司南京万兴，开始发展量贩零食连锁业务，截至2023年6月30日，公司量贩零食销售渠道覆盖1,920家门店（其中直营门店113家，品牌门店1,807家），门店网络分布于安徽省、河南省、江西省、山东省、江苏省、河北省、重庆市及福建省等多个地区。

在现有量贩零食业务的优势上，公司拟通过本次发行募集资金投资“品牌营销网络建设项目”和“运营服务支持建设项目”。

未来将加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，维护股东的长远利益。

目前公司量贩零食业务市场主要集中于安徽省、江苏省、河南省、山东省、江西省等地区。

公司计划在巩固和发展现有优势市场的基础上，不断向周边省份进行扩张，增强公司的品牌影响力和市场占有率。

同时，公司加大与现有供应商的合作力度，并积极寻找同行业头部供应商以及当地优秀供应商的合作，不断推出品质更佳的产品，使已有的产品种类更加丰富，有利于公司快速地开拓新的市场。

2、食用菌业务市场开拓计划

公司食用菌产品销售市场已经覆盖华东、华南、华北、华中、西南等区域的中心城市。公司计划在保持现有优势市场的基础上，下沉营销网络，开拓发展中小城市市场，与当地优秀经销商合作，进一步提升销售网络的广度和深度。

公司将持续开拓海外市场，形成稳定的国内市场、延伸国际市场的格局。此外，公司将加大发展商超连锁合作力度，多方面拓展公司的营销渠道。

3、食用菌产能扩张计划

公司年产53,000吨金针菇工厂化生产项目已于2023年2月末投产，全面达产后将进一步扩大公司食用菌产能规模，提升公司产品的市场份额和行业地位，增强公司盈利能力。

4、食用菌研发计划

公司已完成“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”的建设并成立研发中心。

该项目主要研发方向为生产工艺优化、食用菌工厂化生产新品种开发和菌种保藏、选育技术。

公司将主要依托该项目的实施，通过整合公司资源，发挥产学研的优势，扩大与行业技术优势单位以及相关科研院所的交流合作，加强同国外同行业的交流，积极开展新品种开发工作，完善自有菌种库，通过技术研发优化生产工艺、降低生产成本、提升产品品质、增加产品种类。

5、企业文化建设计划

公司将加强企业文化建设，努力提升公司的社会形象和影响力，创造良好的工作环境，营造和谐上进的团队氛围，努力提高公司人才和用工的稳定性。

（三）业务实施计划与现有业务的关系

公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企业，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。

公司于2022年8月设立南京万兴，旨在开展量贩零食连锁业务，量贩连锁业务有利于公司充分整合各方优势及资源，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间和综合竞争能力。

南京万兴的核心员工中，有相当比例的员工具备量贩零食经验，截至2023年6月30日，公司零食产品销售渠道覆盖1,920家门店（其中直营门店113家，品牌门店1,807家），门店网络分布于安徽省、河南省、江西省、山东省、江苏省、河北省、重庆市及福建省等多个地区。

公司将对量贩零食连锁业务的布局作为食用菌业务的有力补充，是对公司现有业务的进一步扩展。

上述业务实施计划是按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。

上述业务实施规划若得以实现，不仅能进一步扩大南京万兴现有的量贩零食连锁商业版图和市场渗透率，而且随着未来量贩零食连锁业务收入占公司总收入比重的不断加大，量贩零食连锁业务将成为公司食用菌业务生产销售的有力补充。

（四）募集资金投向与未来发展目*的关系

发行人本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。

本次募集资金拟投资项目是公司适时抓住量贩零食行业发展机遇，紧跟行业发展趋势，满足市场需求的必要举措，也是顺应行业发展趋势，提升公司盈利水平的必然选择。

由于公司较早布局多个量贩零食品牌，目前在江苏地区积累了一定的品牌影响力和渠道资源，拥有种类丰富且性价比高的产品。

本次项目的顺利实施将加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，维护股东的长远利益。

九、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，具体如下：

单位：万元

序号 科目 金额 是否属于财务性投资

1 其他应收款 8,503.40 否

2 其他流动资产 681.77 否

3 长期股权投资 - -

4 交易性金融资产 - -

5 长期应收款 - -

6 其他权益工具投资 - -

7 其他非流动资产 2,010.42 否

注：以上数据未经审计。

（一）其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款余额为8,503.40万元，主要系保证金及押金、备用金、为员工代垫的社保公积金及医疗费用等，不属于财务性投资。

（二）其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产余额为681.77万元，为待摊费用和待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。

（三）其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产余额为2,010.42万元，为预付的装修费、工程及设备款，不属于财务性投资。

十、公司行政处罚情况

截止本募集说明书出具日，公司及子公司受到主要行政处罚的情况如下：

序号 事项类别 处罚日期 处罚事项 处罚金额（万元）

1 环保 2021年5月6日 认定南京金万辰未按国家有关规定和环境保护标准要求处置危险废物且涉及污染土壤 10.50

2 环保 2022年9月5日 认定南京金万辰两台生物质锅炉因客观原因废气处理设施未达到最佳处理效果导致超标排放 10.50

3 安全生产 2021年6月18日 南京金万辰位于厂区的东部贴近维修配件房（杂物房）建有危化品中转仓库，现场存储有多种危险化学品，危险化学品的储存方式、方法及数量不符合国家标准或国家规定 5.00

4 产品质量 2023年6月8日 南京陆小馋量贩零食有限公司鼓楼清江路店销售的九制乌梅（生产日期为2023年1月1日）中二氧化硫残留量项目不符合GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》要求 5.00

上述处罚中，序号1-3项，上市公司已经对违法情况进行了整改并缴纳罚款，且已获取了相关机关的不属于重大违法行为的说明。

上述事项 4中，涉及商品“九制乌梅”为外部厂家所生产，南京市鼓楼区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（宁鼓市监处罚[2023]00223号）未认定相关违法行为情节严重，对当事人从轻处罚。

南京陆小馋量贩零食有限公司鼓楼清江路店已缴纳罚款，履行完毕上述行政处罚决定，同时加强内部质量管理，符合相关规定。

上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣的社会影响，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不存在重**律风险，上述违规被处罚的情况不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。

第二节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、消费结构发生变化，为高性价比品牌的发展提供了契机

在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。

在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备较高性价比的品牌的发展提供了契机。

所谓性价比是指在产品品质相同的情况下，产品的价格明显低于其他品牌，或者是在价格相同的情况下，能够为消费者提供更好的购物环境和消费体验。

在产品品质没有太大区别的情况下，能实现价格下探、服务品质上行的品类、品牌才会有更大的发展潜力。

2、量贩零食业态优势凸显，具有较好的发展前景

改*开放后，我国经济与世界接轨，超市行业也随之起步，随着家乐福、沃尔玛等外资商超巨头相继进军中国市场，我国大型商超及批发零售业态快速增长。

但是，近年来在高房租、高人力成本的发展压力下，大型商超及批发零售业渠道的效益降低，并且随着消费者对于零售产品种类、质量等要求的不断提高，零售行业销售渠道也逐渐发生变化，以量贩专营店为代表的现代渠道增速逐渐提升。

量贩业态的特点是品类丰富和主打性价比。

一方面，量贩零食的模式能够按实际的需求量配以合理的价格，批量出售、批量作价。

并且产品进入量贩店多为厂家直销、批发经营，少了中间流通环节费用，产品能够达到相对低价，因而比大型商场具有优势。

另一方面，量贩零食的品类涉及消费者日常生活的各个方面。

从产品售卖形态来看，量贩零食店以售卖散装产品为主，产品种类丰富且数量较多，能够满足不同消费群体的需求。

量贩零食连锁品类丰富和较高性价比的两个特点使其兼具大型零售市场与专业批发市场和便民连锁店的某些特征，社区量贩店应势开始兴起，并且承接了部分大型商超及批发零售业释放的市场份额，未来有望成为最具发展潜力的零售主要赛道之一。

3、仓储物流体系日益完善，是产品流转的重要环节

仓储能力是影响企业竞争水平的关键因素之一，可以有效节省储存和运输成本。随着国民经济的飞速发展，我国仓储相关体系不断完善，行业运行日益成熟和规范，覆盖广度和深度变化显著，在众多行业起着重要的支撑作用。

对于量贩零食企业来说，零售产品种类丰富，对于仓库的温度、环境等多方面有着一定的要求，因此量贩零食企业对于仓储体系的建设一直是重中之重，成熟的仓储体系是保障零售产品质量的关键环节。此外，量贩企业的产品主要呈现出高频次、多点配送、快速配送等特点，仓储体系的建设是相关企业长远发展的重要保障。

近年来，行业内众多企业布局仓储建设，打造渠道优势。未来，仓储水平也将成为衡量企业品牌竞争力的关键因素之一。

4、内容社交平台流量暴增，是营销推广的重要渠道

通过线上渠道营销是众多量贩零食品牌营销推广的重要方式。企业依托各互联网媒体平台进行产品的宣传推广，可以有效减少地域和时间限制、扩大消费群体、及时了解消费者需求，吸引更多客户。

内容社交平台是重要的线上营销渠道。内容社交平台发展初期以内容运营为主，通过优质、精准的内容推荐，流量规模持续增长。其中代表平台为抖音、小红书、快手等。相比传统推广方式，内容社交平台用户覆盖率更广，并且可以通过优质内容、精准算法针对不同的群众需求进行推广，提高营销推广的效果。

品牌建设和营销网络建设是量贩零食企业发展的重要支撑，顺应线上营销发展趋势，通过内容社交平台流量以及数字营销等方式进行品牌推广和建设，是各大量贩零食品牌提升知名度，扩大销售网络的关键路径。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、加快量贩零食连锁业务的布局，为食用菌业务有力补充，巩固公司行业地位

公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企业，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。目前产品主要销往国内华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区，国外出口东南亚、欧美等地区。

公司于2022年8月设立南京万兴，旨在开拓量贩零食连锁业务，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间和综合竞争能力。

2、提高重点发展区域的物流配送效率，增强公司竞争力

完善、高效、便捷且智能化的仓储中心和配送体系，对于量贩零食连锁企业在市场竞争中保持领先优势至关重要。

此次物流仓储项目的建设，将为公司在苏皖这一重点发展区域的门店及全渠道服务提供系统性物流解决方案，以安全、专业、高效、便捷的配送体系，确保公司对各门店的配送规模、配送时效，提升全渠道、差异化服务水平，在日趋激烈的零售市场确立领先优势，进而提升公司运营效率和竞争力。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为王泽宁先生，符合法律、法规的规定。王泽宁先生系公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。

三、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为11.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过17,699,115股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

王泽宁先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（九）募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。

（十）决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

1 品牌营销网络建设项目 12,603.12 12,356.00

2 运营服务支持建设项目 7,796.88 7,644.00

合计 20,400.00 20,000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（一）本次募投项目的实施方式

公司本次募集资金未来投入南京万兴时，将采取借款的形式。借款年利率结合市场融资环境，不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），保证上市公司及股东利益不受到损害。公司未来向南京万兴提供借款亦将履行内部决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）实控人王泽宁不会向南京万兴同比例提供借款

上市公司将采用向实施主体单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率结合市场融资环境，不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施主体部分为公司控股子公司南京万兴，南京万兴的股东分别为万辰生物、王泽宁，持股比例分别为 52%、48%，王泽宁根据自身资金安排规划已明确不会向南京万兴提供借款。

公司将采用向南京万兴单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率结合市场融资环境，不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），不存在损害上市公司利益的情形。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。王泽宁先生系公司实际控制人之一，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

公司*董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及*意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至2023年6月30日，王泽宁先生直接持有公司5.08%的股份，并通过福建含羞草农业开发有限公司间接控制公司26.68%的股份，通过漳州金万辰投资有限公司间接控制公司19.5%的股份，合计控制公司51.26%的股份。

考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人之一王泽宁先生，故本次发行不会影响实际控制人的控制地位。

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次向特定对象发行中发行对象的认购资金来源

王泽宁先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。

发行对象认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，发行对象本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行相关事项已获得公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。公司*董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表了*意见。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

一、发行对象的基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为王泽宁先生，其具体情况如下：

（一）基本信息

王泽宁先生，男，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。身份证号码为：412728199309******。

（二）最近五年的任职情况

截至本募集说明书出具日，王泽宁先生最近五年的任职情况如下：

序号 公司名称 职务及任职期限

1 福建万辰生物科技股份有限公司 董事（2015年4月至今）、副总经理（2017年1月至今）

2 江苏含羞草农业有限公司 执行董事兼总经理（2016年5月至2017年3月）

3 南京万兴商业管理有限公司 总经理（2022年8月至今）

4 南京万品商业管理有限公司 总经理（2022年12月至今）

5 南京陆小馋量贩零食有限公司 总经理（2022年9月至今）

6 漳州陆小馋量贩零食有限公司 经理（2022年12月至今）

（三）发行对象对外投资的主要企业情况

序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例

1 福建万辰生物科技股份有限公司 农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 15,350万元 5.08%

2 福建含羞草农业开发有限公司 初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4,000万元 80.00%

3 漳州金万辰投资有限公司 对现代农业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100万元 53.33%

4 南京万兴商业管理有限公司 许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 800万元 48.00%

5 南京万品商业管理有限公司 许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 800万元 24.50%

（四）本次向特定对象发行股票募集说明书披露前12个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

本募集说明书公告前12个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与王泽宁先生及其关联方不存在其他重大交易情况。

二、股份认购协议内容摘要

2023年2月20日，公司与王泽宁先生签署了附生效条件的向特定对象发行股票认购协议。协议主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：福建万辰生物科技股份有限公司

乙方：王泽宁

签订时间：2023年2月20日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2、认购价格：乙方的认购价格为11.30元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购数量：双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A股）股票。本次发行的股票数量为17,699,115股，均由乙方认购。本次发行股票的最终数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

4、限售期：乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其在本次发行中所认购的甲方股份，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所相关规则以及《福建万辰生物科技股份有限公司公司章程》的相关规定。

乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。

5、支付方式：在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

6、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。

7、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续。

（三）协议生效条件

1、本协议由甲乙双方适当签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：

（1）本次发行有关事宜及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行经深交所审核通过；

（3）本次发行经中国证监会同意注册。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（四）陈述、保证与承诺

1、甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方具有合法的主体资格，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本协议；

（2）乙方向甲方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（4）乙方承诺将按照本协议的约定，及时、足额的缴纳其认购甲方本次发行股票的认购款项；

（5）乙方具有足够的经济实力认购甲方本次发行的股票。乙方此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；

（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（五）保密

1、各方确认，对本次发行采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次发行的情况。

2、各方确认，对本次发行过程中知悉的有关对方的商业秘密，应采取严格的保密措施。

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、本协议生效后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致的逾期付款的除外。

如逾期超过30个工作日，甲方有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额1%的违约金。

4、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

5、如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

（七）适用法律和争议解决

1、本协议受中华人民**国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向具有管辖权的人民**提起诉讼。

（八）协议修改与解除

本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。

2、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动终止本次发行或向深交所撤回申请材料；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、前次募集资金的使用情况

发行人于2021年进行首次公开发行股票募集资金，具体如下：

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意注册，福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,837.50万股，发行价格为7.19元/股，募集资金总额为人民币275,916,250.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币228,602,900.00元，于2021年4月12日汇入公司募集资金专项账户。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002号《验资报告》。

（二）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

2021年4月，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“兴业银行漳州分行”）、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

经公司2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议和2021年8月16日召开的2021年靠前次临时股东大会审议通过，公司将*发募集资金投资项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。

同时公司根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整了募投项目使用募集资金的金额。

“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金10,000万元。

鉴于上述情况，公司分别与兴业银行漳州分行、民生证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。

公司于2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议和2021年8月16日召开的2021年靠前次临时股东大会审议通过了《关于变更*发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》。

根据审议通过的决议事项，子公司南京金万辰在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行设立了募集资金专户存储管理账户。

2021年9月17日，公司及实施募投项目的子公司南京金万辰、民生证券分别与兴业银行漳州分行签署了《募集资金四方监管协议》。

公司于2023年2月20日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票相关议案。公司拟聘请华兴证券担任公司 2023 年向特定对象发行 A股股票的保荐机构。原保荐机构民生证券尚未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作由华兴证券承接。

鉴于公司募集资金持续督导机构发生变更，为保证募集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，公司及子公司南京金万辰、华兴证券、兴业银行漳州分行重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至2023年6月30日，公司前次募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

单位：万元

开户人 开户银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注

万辰生物 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 161080100100252458 22,860.29 0.00 活期存款

南京金万辰 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 161080100100263052 - 71.13 活期存款

合计 22,860.29 71.13

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

截至2023年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况详见下表：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额22,860.29 已累计使用募集资金总额 10,209.21

变更用途的募集资金总额10,000.00 各年度使用募集资金总额 10,209.21

其中：2021年度 613.21

变更用途的募集资金总额比例43.74% 2022年度 9,595.97

2023年1-6月 0.03

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1 年产21000吨真姬菇工厂化生产项目 年产53000吨金针菇工厂化生产项目 28,291.37 10,000.00 10,209.21 28,291.37 10,000.00 10,209.21 209.21 项目已完工

2 日产60吨真姬菇工厂化生产项目 日产 60吨真姬菇工厂化生产项目 27,938.77 12,860.29 - 27,938.77 12,860.29 - -12,860.29 项目尚未开工建设

3 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 - 3,773.45 - - 3,773.45 - - - -

合计 - 60,003.59 22,860.29 10,209.21 60,003.59 22,860.29 10,209.21 -12,651.08

注：日产60吨真姬菇工厂化生产项目实际投资金额与承诺投资金额的差异原因主要是：“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”投资大，公司从经营稳健的角度考虑，认为募投项目“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”计划待“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”投资完成后再投建开工，能够降低公司资金压力，减少资金占用，降低经营风险。

“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”已于2023年投产，公司目前正在积极推进“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”实施计划。

（二）前次募集资金变更情况

公司*发募集项目“年产 21000吨真姬菇工厂化生产项目”拟进一步扩大福建基地真姬菇产能，满足市场需要。

公司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）的生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。

自2016年实现稳定生产以来，经过持续的品种栽培摸索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同时，公司积极加强外部合作，通过与高校等建立合作关系，不断培育优良的新菌种，公司真姬菇产品平均污染率和生物**率方面表现稳定，多年来食用菌工厂化种植方面的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。

同时，随着金针菇工厂化栽培瓶子规格方面的研究进展，公司将瓶子规格从1200mL增大为1550ml，瓶子规格的增大可有效降低金针菇生产成本、提高经济效益。公司为提升金针菇产品的市场竞争力，拟建设“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。

因此，公司在综合考虑金针菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”将进一步提升公司金针菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比更高。

如未来福建工厂拟进一步扩大真姬菇产能，公司可对原有金针菇部分厂房进行技改。公司具有成熟的金针菇技改做真姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品种改造，完成品种产能的优化。

公司于2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更*发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将*发募集资金投资项目“年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目”。

同时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。

变更后的“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”拟投资额为47,057.36万元，其中使用募集资金10,000万元。

该议案业经公司于2021年8月16日召开的2021年靠前次临时股东大会审议通过。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差异的说明详见本节“二、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照情况”之“前次募集资金使用情况对照表”。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至2023年6月30日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司于2022年12月24日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币1.3亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

截至2023年6月30日，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金1.3亿元尚未到期。

公司于2022年4月24日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币6,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。

董事会授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件，授权的有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

截至2023年6月30日，公司利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到期。

截至2023年6月30日，除公司利用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的1.3亿元，其他尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况详见下表：

单位：万元

实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

序号 项目名称 2023年1-6月 2022年 2021年

1 年产 53000 吨金针菇工厂化生产项目 不适用 注1 -917.74 不适用 不适用 -917.74 否

2 日产60吨真姬菇工厂化生产项目 不适用 注2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

注1：本项目达产后，预计年产金针菇53,000吨，根据市场情况，按每吨 4,890 元计算，达产年销售收入 26,653万元，年平均净利润为5,852.37 万元，投资回收期为 5.27年。

截至2023年6月 30日，该项目产生效益- 917.74万元，主要系项目于2023年2月末投产，全面达产尚需一定时间。

注2：本项目达产后，预计每年新增销售收入18,468.94 万元（不含税），运营期年均利润总额 3,744.86 万元，内部收益率为 15.73%，静态投资回收期（含建设期）5.19 年。该项目尚未实际投入，尚未产生效益。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上情况的说明。

年产金针菇53,000吨，截至2023年6月30日，该项目产生效益-917.74万元，主要系项目于2023年2月末投产，全面达产尚需一定时间。

（七）以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

（八）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

（九）发行人会计师的鉴证意见

发行人会计师对发行人截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《关于福建万辰生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2023）0800146号），发表如下意见：我们认为，福建万辰生物科技股份有限公司截至2023年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了福建万辰生物科技股份有限公司截至2023年6月30日止的募集资金使用情况。

三、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

1 品牌营销网络建设项目 12,603.12 12,356.00

2 运营服务支持建设项目 7,796.88 7,644.00

合计 20,400.00 20,000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）品牌营销网络建设项目

1、项目基本情况

在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。

在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备较高性价比的品牌的发展提供了契机，也推动了零售行业销售渠道的变革。

越来越多的品牌产品不再局限于传统的商超渠道，转向种类丰富、性价比较高的量贩零食店销售。

当前来看，量贩零食业态仍处于发展初期，门店密度仍有较大的提升空间，是各大量贩品牌布局的关键阶段。

本项目拟依托公司运营的量贩品牌在行业内积累的业务经验以及渠道优势，通过实施场地购置、租赁与装修，在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开设共计100家门店。本项目建设完成后，公司将抓住量贩零食市场的发展机遇，进一步提升运营的品牌的知名度与影响力，扩大量贩品牌的市场份额，增强公司的盈利能力。

2、项目实施的必要性

（1）本项目的实施是抓住零售行业发展机遇，满足市场需求的必要举措

居民的生活离不开衣、食、住、行，相应的休闲零食产品也是人们日常生活中必须的消费品。

公司运营的量贩品牌为消费者提供种类丰富、品质优异的休闲零食产品，深受广大消费者的喜爱。

产品品类高度分散，为渠道变更提供多样化的空间。

随着消费者需求的不断扩大，当前运营门店的数量不足以满足客户需求。

本项目的实施将准确把握市场动态，紧扣市场需求，进一步扩大公司运营门店的数量，满足更多消费者的日常需求。

因此，本项目的实施是抓住零售行业发展机遇，满足市场需求的必要举措。

（2）本项目的实施是顺应行业发展趋势，提升公司盈利水平的必然选择

零售行业的快速发展也推动了销售渠道的变革，量贩零食店发展迅速。相比于传统的商超销售，量贩零食的销售方式优势凸显，能够更好地满足消费者多样化的需求，是行业内重要的发展方向。

从产品售卖形态来看，量贩零食店以售卖散装产品为主，产品种类丰富且数量较大，能够满足不同消费群体的需求；从经营方式来看，量贩零食店能够通过独特的产品定价策略、优秀的门店运营能力以及成熟的供应链能力，显著提升产品的售卖效率。

此外，量贩零食店渠道优势明显，能够批量出售、批量作价，产品性价比较高，物美价廉的产品往往能够吸引到众多消费者。

当前量贩零食商处于发展初期，公司所运营门店的密度仍有较大的提升空间。

公司拟通过本项目的实施，在安徽、河南、山东三个省份新建量贩零食店，深度挖掘各区域线下客流的红利，扩大公司产品市场份额。因此，本项目的实施是公司顺应行业发展趋势，提升公司盈利水平的必然选择。

（3）本项目的实施是公司加强品牌建设，增强市场竞争力的重要举措

公司运营的量贩零食品牌较早地展开布局，积累了较强的渠道优势，在售产品种类丰富，性价比较高。当前公司运营的门店主要覆盖在苏皖等地区，具有一定的品牌影响力。随着零售行业的市场空间的不断扩大，越来越多的品牌加入量贩零食的阵营，并不断扩展店铺，增强品牌优势，行业竞争不断加剧。

行业赛道空间大，竞争格局较分散，当前是各大量贩零食品牌布局的关键阶段。

公司需要进一步扩充资金规模，扩张运营店铺，加强品牌建设，不断增强行业综合竞争力，才能巩固行业地位，实现更长远的发展。

公司拟通过本项目的实施，在当前已经建立一定品牌知名度的地区进一步增加运营店铺的数量，巩固竞争优势。

在尚未展开业务布局但具有较大发展潜力的地区，打造品牌门店，获取更多区域消费者的信任和支持。

因此，本项目的实施是公司加强品牌建设，增强市场竞争力的重要举措。

3、项目实施的可行性

（1）本项目的建设符合国家产业政策和发展规划

近年来，国家政策频发，创新零售形式，优化消费环境，刺激居民的消费潜力，有效推动了量贩零食业态的发展。

2021年7月，商务部办公厅等11部门印发《城市一刻钟便民生活圈建设指南》，明确要重点发展品牌连锁店，提出：“提高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量占便民生活圈商业网点总量的比重应在30%以上；鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向**发展，提高商品质量和服务水平；支持品牌连锁企业完善门店的前置仓和配送功能，推动线下线上融合、店配宅配融合、末端共同配送及店仓配一体化运营。

”

2022年12月，*务*印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确消费在经济发展中的基础作用，提出：“促进消费投资，内需规模实现新突破。

消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。

内需持续健康发展，质量效益明显提升，超大规模市场优势充分发挥，国内市场更加强大，培育完整内需体系取得明显进展。

”

国家产业政策及发展规划中对于消费及零售业务的支持为本项目的实施提供了良好的政策支撑。

（2）零售行业市场空间广阔，为本项目的顺利实施提供市场保障

随着我国经济的快速发展，居民消费方式日益多元化、休闲化，对于各类零售商品的消费需求也在日益上升，品牌消费意识逐渐增强。零售产品品类不断丰富、覆盖群体不断扩大，具有广阔的市场空间。

从市场规模来看，国家统计局的数据显示，2022年，社会消费品零售总额439,733亿元，过去三年年均复合增长率为3.91%。

按零售业态分，2022年限额以上零售业单位中的超市、便利店、专业店零售额比上年分别增长3.0%、3.7%、3.5%。

量贩零食的业态零售额增长趋势明显。

未来，随着我国量贩零食行业在产业链、品控、产品种类、销售渠道等方面的不断完善，量贩零食市场将继续保持高速发展。

零售行业庞大的市场规模以及开阔的发展前景，为本项目的顺利实施提供市场保障。

（3）公司在选品、品控及供应链体系方面具有较大优势，保障了本项目的实施

公司运营的量贩零食品牌积累了一定的行业经验，在选品、品控与供应链等领域具有一定优势，已发展成为苏皖等地区畅销的量贩零食品牌服务商。

其中，在选品、品控方面，公司运营的量贩零食品牌在多年的经营中摸索出一套契合自身发展的管理制度，并且拥有一批稳定、经验丰富的选品和品控人员，能够保障产品种类紧密贴合消费者需求，产品品质稳定可靠。

在供应链方面，公司运营的门店具备成熟的供应链体系，能够较好地构建适应门店当地情况的供应模式，保障产品订单及时准确地配送。

公司依据运营品牌多年的行业经验，能够有效保障本项目的顺利实施。

完善的选品、品控管理制度以及成熟的供应链体系不仅能够有效保障公司产品满足市场需求，也能够吸引人才加入门店的经营，为本项目的顺利开展提供了坚实的实施基础。

4、项目投资概算

本项目预计建设期为2年，项目总投资12,603.12万元，本次拟投入募集资金12,356.00万元，本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。

项目总投资的构成如下：总部中心购置费用3,000.00万元，门店场地租赁费用3,856.00万元，门店场地装修费用3,500.00万元，铺货费用2,000.00万元，基本预备费247.12万元。

本项目投资明细如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金总额

1 总部中心购置费用 3,000.00 3,000.00

2 门店建设投资费用 9,356.00 9,356.00

2.1 门店场地租赁费用 3,856.00 3,856.00

2.2 门店场地装修费用 3,500.00 3,500.00

2.3 铺货费用 2,000.00 2,000.00

3 基本预备费2% 247.12 0.00

合计 12,603.12 12,356.00

本项目预计建设期为2年，其中靠前年投资金额为7,756.08万元，第二年投资金额为4,847.04万元。

本项目投资进度表如下：

单位：万元

序号 项目名称 靠前年 第二年 投资总额

1 总部中心购置费用 3,000.00 0.00 3,000.00

2 门店建设投资费用 4,604.00 4,752.00 9,356.00

2.1 门店场地租赁费用 1,414.00 2,442.00 3,856.00

2.2 门店场地装修费用 2,030.00 1,470.00 3,500.00

2.3 铺货费用 1,160.00 840.00 2,000.00

3 基本预备费2% 152.08 95.04 247.12

合计 7,756.08 4,847.04 12,603.12

本项目主要经济指标如下：

序号 项目 单位 指标

一 运营期年均利润（税后） 万元 1,486.52

二 内部收益率（静态、所得税后） % 24.09

三 财务净现值（ic=12%） 万元 2,792.54

四 投资回收期（含建设期） 年 5.14

五 投资利润率 % 15.73

六 盈亏平衡点（计算期第三年） % 47.16

5、募投项目效益测算情况

本次募投项目效益测算方法为：通过预计门店数量和预计单家门店收入计算得到销售收入，以各项预计成本费用加总得到预计总成本，再考虑应交增值税、销售税金及附加、期间费用得到预计利润总额。

本次募投项目主要测算参数及其假设情况如下表所示：

主要参数 主要假设

主营业务收入 参考公司历史销售情况，建设期两年总计新增门店100家，单家门店收入按400万元/年计算

主营业务成本 参考公司历史销售情况，新店新增成本=新增收入*（1-门店毛利率），其中本项目计算期的门店平均毛利率为27.37%

税率 增值税率按13%计算，城市维护建设税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，企业所得税税率为25%

折旧年限 房屋及建筑物按20年折旧，残值率5%；场地装修按3年摊销，残值率为0%

销售费用 按照占销售收入的一定比例计算，本项目计算期平均销售费用率为17.83%

管理费用 按照占销售收入的一定比例计算，本项目计算期平均管理费用率为3.88%

本项目计算期为6年，建设期为2年。在建设期第1年，新增门店58家，建设期第2年，新增门店42家。本项目建设完成后，合计新增门店100家。

本项目在计算期的单家门店收入按400万元/年计算，与公司运营门店的年平均销售收入相比，处于合理区间范围内。

本项目计算期的门店平均毛利率为27.37%，与公司运营门店以及同行业水平相比，处于合理区间范围内。

本项目实施靠前年的毛利率预测值为25.93%，公司于2022年开始布局量贩零食门店，2022年和2023年1-6月直营门店毛利率分别为21.47%和22.10%，与项目实施靠前年的毛利率预测值不存在重大差异。

6、项目实施主体

南京万兴为公司实施量贩零食业务的重要子公司，故本项目的实施主体为万辰生物及公司控股子公司南京万兴。

（1）南京万兴基本情况

公司名称 南京万兴商业管理有限公司

住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号

类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 林该春

注册资本 800万元人民币

统一社会信用代码 91320117MA27J8AG7F

经营范围 许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南京万兴的股权结构图如下：

（2）设立南京万兴的原因及背景

公司于2022年8月设立南京万兴，旨在开展量贩零食连锁业务，量贩连锁业务有利于公司充分整合各方优势及资源，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间和综合竞争能力。

公司成立后，运营的量贩零食门店不断增多，主要覆盖在苏皖等地区，具有较强的品牌影响力，在行业中处于优势地位。

南京万兴的核心员工中，有相当比例的员工具备量贩零食经验。

本次募集资金投资项目更是在这一基础上的进一步衍生，将进一步扩大南京万兴现有的业务版图和市场渗透率。

公司将充分利用运营的量贩品牌的市场影响力，加速门店扩张，加快量贩零食业务发展，培育公司新的利润增长点。

随着未来量贩零食连锁业务收入占公司总收入比重的不断加大，量贩零食连锁业务已成为公司食用菌业务的有力补充。

（3）成立南京万兴履行的审议程序

①董事会审议情况

本次对外投资设立子公司暨关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱对此项议案回避表决。

②*董事意见

事前认可意见：本次对外投资设立子公司暨关联交易事项，将为公司的持续稳健发展提供更多机会，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。

②*意见：本次对外投资设立子公司暨关联交易事项，符合公司发展战略规划，进一步增加公司综合实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，同意对外投资设立子公司暨关联交易的议案。

③监事会意见

第三届监事会第十一次会议认为此次对外投资均为各方自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，决策程序合法、有效，同意对外投资设立子公司暨关联交易的议案。

④彼时持续督导机构出具的核查意见

民生证券股份有限公司出具了《关于福建万辰生物科技股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》，认为：万辰生物对外投资设立子公司暨关联交易议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，*董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

保荐机构对万辰生物本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

（4）公司防范相关利益冲突的措施

南京万兴系公司控股子公司，公司建立了健全有效的内部控制制度，能够控制其经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项，且公司已建立完善的募集资金管理制度，并将开设募集资金专项账户，严格管理募集资金使用，确保募集资金安全并按照既定用途得到充分有效的利用。

因此，上述制度及措施能够有效防范相关利益冲突。

（二）运营服务支持建设项目

1、项目基本情况

公司是集鲜品食用菌研发、工厂化培育、销售为一体的全产业链现代化企业，采用工厂化方式生产食用菌，目前产品主要销往国内华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区、东北地区，乃至国外。

公司经营食用菌业务多年，在仓储、销售推广、运营支持等环节积累了深厚的能力。

此外，公司大力拓展量贩零食连锁业务，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，拓宽市场发展空间和提高综合竞争能力。

量贩零食店的运营离不开仓储、营销推广等方面的运营服务支持，且扎实的运营服务能力将为量贩零食店的长远发展提供强有力的支持。

综上，公司拟实施运营服务支持建设项目夯实仓储、销售推广、运营支持整体能力。

本项目的建设主要包括两个方面：一是仓储建设。

公司将租赁场地、装修仓库、购置先进的仓储设备、招募相关人才，在河南驻马店、洛阳、山东潍坊等地区建设仓库，向子公司提供仓储服务，提高量贩零食业务的供应效率。

二是品牌运营与推广。

通过搭建运营团队、开展人才梯队建设与业务培训，加强对公司运营门店的支持。

同时，由公司根据市场形势动态制定整体品牌营销策略，加大公司产品、品牌、价值内涵在短视频社交软件、内容社交平台等方面的线上推广力度，增强品牌影响力，吸引更多的消费者，实现公司业务的长远发展。

为保证品牌战略的整体性与效率最优，由公司总部团队负责整体品牌战略的制定和开展，涉及到具体业务的营销推广支持再由相应子公司执行及投入。

2、项目实施的必要性

（1）本项目的实施是扩大公司仓储覆盖支持面、保障业务快速发展的必要举措

我国近年来社会消费品零售总额不断增长，居民消费需求进一步增大。在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，其中量贩零食模式因能满足消费者追求更丰富品类和更高性价比的诉求而得到快速发展。

量贩零食业务的可持续发展离不开仓储体系的支持。

作为量贩零食产业供应链的中间环节，在供应链中起着承上启下的作用，制约着供应链的响应速度。

公司运营的量贩零食业务正处于快速扩张期，消费需求及运营门店数量不断提升，也对公司仓储的覆盖面、质量、效率等提出更高的要求。

现有的仓储场地难以满足公司未来业务的发展需求，亟待完善。

本项目主要在河南驻马店、洛阳、山东潍坊等地区建设完善零售仓储场地，进一步扩大零售业务的仓储覆盖支持面。本项目建设完成后，公司能够为消费者实现及时的产品配送，提高产品的周转效率和客户满意度，为公司的零售战略布局提供强有力的支撑。

（2）本项目的实施是加强门店管理、维护品牌形象的重要手段

量贩零食连锁店的标准化程度较高，行业参与者在业务开展过程中，为了维护品牌形象，往往会通过定期培训的方式加强对店铺的管理。公司一直注重运营品牌口碑的维护，对于店铺的日常运营、品牌形象等十分关注，并成立了事业部对店铺进行运营支持。

未来，随着公司量贩零食业务的不断扩张，预计门店数量将上升。

为了在门店数量增加的同时，保证产品口碑与服务品质，公司需要进一步加强对店铺的管理。

公司拟通过本项目的实施，扩充事业部人员，加大相关运营费用的投入，定期组织各项专业培训、综合管理提升培训等，保障门店的高效运营。

本项目的实施有利于公司维护品牌形象，为消费者提供更好的购物体验，是公司实现长远发展的重要手段。

（3）本项目的实施有利于加强多营销渠道高效互通，进一步提高品牌影响力及提升市场占有率

受益于互联网、大数据技术的持续发展，短视频社交软件、内容社交平台“种草”等新业态新模式快速崛起，为消费市场提供了新的营销平台与销售模式。线上决策线下购买、线上线下促销联动的消费模式日益增长，促使公司需要兼顾线上及线下多渠道进行营销投入触达消费者。

未来，为了实现量贩零食业务快速发展，提高市场占有率，公司除了需要不断提升选品能力、提高产品丰富度之外，还需要依托专业的营销团队，在多个渠道展开公司运营店铺品牌的宣传，加大公司品牌在短视频社交软件、内容社交平台等方面的线上推广力度，进一步提高品牌影响力。

此外，为实现对新市场的快速渗透，公司拟结合不同区域市场的情况开展多品牌战略，将更好地满足不同地域消费者的需求。

公司根据市场形势动态制定整体品牌营销策略，再借助线上多营销渠道触达消费者既可以有效保证品牌整体步调一致，也可以快速提升公司品牌形象，加深客户的认知度，加快潜在资源的**，争取对市场占有率的更高覆盖，促进公司业务稳健增长。

因此，本项目的实施具有必要性。

3、项目实施的可行性

（1）公司仓储物流管理体系完善，能够支撑仓储建设的实施

公司在仓储体系的建设方面具有丰富的经验，已经成功在多地建设了管理和运营的仓储中心。同时，公司制定了一套完善的仓储管理体系，能够应对不同区域、不同产品的需求，有力保障了本项目的顺利实施。

在产品出入库管理方面，公司具有严格的产品检测制度，全方位检查合格后才能出入库，能够有效保障产品的质量，提高产品存储的安全性。

此外，公司也建立了较为完善的供应链管理模式，能够及时响应店铺产品需求，并确保产品的顺利交付、提升门店的服务满意度。

在仓储人才方面，经过培养与引进，公司当前已经建立了一支仓储管理经验丰富的管理团队，能够为本项目仓储的建设以及日后的日常运营与管理提供有力的支撑。

综上，公司仓储管理体系完善，在出入库管理、供应链管理以及人才管理方面能够为本项目的建设提供良好的支持，本项目实施具有可行性。

（2）公司门店管理制度完备，能够有力保障店铺的运营支持建设

截止目前，公司量贩零食网络体系已初见雏形，组建了拥有一定零售管理经验的团队和优秀运营人才队伍，在门店管理中积累了丰富的经验，形成了较为完善的门店管理制度，能够有力保障公司店铺的运营支持建设。

具体而言，公司建立的门店管理制度涵盖了店铺的全生命周期管理，包括门店选址指导与规划、建设与运营等方面。

同时，为了让店铺员工更加了解品牌服务细节与技能，公司对于门店的服务标准、产品摆放等细节都有章可循，力求面面俱到。

公司的管理制度亦能够做到因地制宜，根据店铺不同的区域情况和运营状态，确定不同的运营指标和管理重点。

并且随着未来公司运营门店的增长，管理机制也将持续更新，确保公司的制度与时俱进。

因此，完备的门店管理制度为本项目的实施提供了可行性。

（3）公司营销经验丰富，营销团队专业，保障了本项目的顺利实施

在营销经验方面，公司已经积极展开线上线下的营销布局，在抖音、小红书等平台形成了一定的粉丝量，能够靠前时间了解客户需求和市场信息，发掘新的销售机会点，公司依据品牌营销丰富的经验与专业的营销团队，能够保障本项目营销推广的顺利实施。

针对不同消费群体的需求和习惯，公司运营的品牌探索出了相应的销售模式，能够紧扣不同群体的消费需求，促使他们直接形成购买力。在团队建设方面，培养了一批熟知行业发展情况、拥有先进的营销理念以及开阔视野的营销团队，能够有效保障营销成果的**。

因此，公司运营品牌积累的营销经验与专业的营销团队能够有效保障本项目的顺利实施。

4、项目投资概算

本项目预计建设期为2年，项目总投资7,796.88万元，本次拟投入募集资金7,644.00万元，本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。项目总投资的构成如下：仓储基地建设费用3,792.00万元，运营支持人员费用852.00万元，推广费用3,000.00万元，基本预备费152.88万元。

本项目投资明细如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金总额

1 仓储基地建设费用 3,792.00 3,792.00

1.1 场地租赁费用 2,500.00 2,500.00

1.2 场地装修费用 750.00 750.00

1.3 设备投资费用 542.00 542.00

2 运营支持人员费用 852.00 852.00

3 推广费用 3,000.00 3,000.00

4 基本预备费2% 152.88 0.00

合计 7,796.88 7,644.00

本项目预计建设期为2年，其中靠前年投资金额为4,012.52万元，第二年投资金额为3,784.36万元。

本项目投资进度如下：

单位：万元

序号 项目名称 靠前年 第二年 投资总额

1 仓储基地建设费用 2,189.25 1,602.75 3,792.00

1.1 场地租赁费用 1,250.00 1,250.00 2,500.00

1.2 场地装修费用 750.00 0.00 750.00

1.3 设备投资费用 189.25 352.75 542.00

2 运营支持人员费用 244.59 607.41 852.00

3 推广费用 1,500.00 1,500.00 3,000.00

4 基本预备费2% 78.68 74.20 152.88

合计 4,012.52 3,784.36 7,796.88

5、项目实施主体

南京万兴为公司实施量贩零食业务的重要子公司，本项目的实施主体为万辰生物和公司控股子公司南京万兴。

（三）资金缺口的解决方式

本次项目总投资为20,400.00万元，拟使用募集资金20,000.00万元，若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，将加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，维护股东的长远利益。

本次募集资金投资项目实施后进一步扩大南京万兴现有的量贩零食连锁商业版图和市场渗透率。随着未来量贩零食连锁业务收入占公司总收入比重的不断加大，量贩零食连锁业务将成为公司食用菌业务生产销售的有力补充。

（二）对公司财务状况的影响

募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，有利于优化公司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升。

（三）对公司新增关联交易的影响

随着募投项目的实施，公司预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量。

关联方含羞草（江苏）有限公司和江苏含羞草农业有限公司是国内果干及坚果的知名供应商，南京万兴向其采购具有必要性及合理性，从关联方含羞草（江苏）有限公司和江苏含羞草农业有限公司采购果干、坚果系按照市场价格进行采购，关联交易价格公允，募投项目实施后新增的关联交易不会影响上市公司生产经营的*性。

六、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况

截至本募集说明书出具日，公司本次募集资金投资项目“品牌营销网络建设项目”已取得江苏省南京市溧水区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（溧审批投备〔2023〕263号），登记备案项目代码：2305-320117-89-05-710708。

公司“运营服务支持建设项目”不涉及项目备案，无需取得项目备案文件。

根据《国民经济行业分类代码表》分类，“品牌营销网络建设项目”和“运营服务支持建设项目”均属于F52零售业。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，该项目所处行业属于“第五条 本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，无需取得环评批复。

七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。

报告期内，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入；为了尽快开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”品牌。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资于“品牌营销网络建设项目”和“运营服务支持建设项目”，是公司加大对量贩零食板块布局的重要举措。

公司于2021年进行首次公开发行股票募集资金，经公司2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议和2021年8月16日召开的2021年靠前次临时股东大会审议通过，公司将*发募集资金投资项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。

变更后，首次公开发行股票募集资金实际投向为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”和“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”。

综上，本次募投项目的建设与实施，是公司综合考虑宏观经济环境、行业发展方向和公司未来发展方向等因素影响，有别于前次募投项目，符合公司未来业务的发展方向。

八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况

（一）发行人符合板块定位及产业政策的情况

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为“A0142食用菌种植”和“F5219其他综合零售”，主营业务为食用菌业务和量贩零食业务，本次募集资金投向品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次募投项目是投向现有主业量贩零食业务。近年来，国家政策频发，创新零售形式，优化消费环境，刺激居民的消费潜力，有效推动了量贩零食业态的发展。

2013年10月，*务*发布的《*务*关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），提出：“保持投资合理增长，培育新的消费增长点，扩大国内市场规模。”

2018年9月，*务*发布了《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》和《完善促进消费体制机制实施方案(2018-2020年)》，鼓励完善消费生态体系；2019年8月，*务*推出了《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，支持推动流通创新发展，优化消费环境，促进商业繁荣，激发国内消费潜力。

2021年7月，商务部印发《城市一刻钟便民生活圈建设指南》，明确要重点发展品牌连锁店，提出：“提高品牌连锁化覆盖率，连锁店数量占便民生活圈商业网点总量的比重应在30%以上；鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向**发展，提高商品质量和服务水平；支持品牌连锁企业完善门店的前置仓和配送功能，推动线下线上融合、店配宅配融合、末端共同配送及店仓配一体化运营。

”

2022年12月，*务*印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确消费在经济发展中的基础作用，提出：“促进消费投资，内需规模实现新突破。

消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。

内需持续健康发展，质量效益明显提升，超大规模市场优势充分发挥，国内市场更加强大，培育完整内需体系取得明显进展。

”

国家产业政策及发展规划中对于消费及零售业务的支持为本项目的实施提供了良好的政策支撑。

因此，本次募投项目符合国家产业政策，且不属于《*务*关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《*务*关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不涉及《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号）、《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所规定的高耗能高排放行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业。

项目 品牌营销网络建设项目 运营服务支持建设项目

1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 否 否

2是否属于对现有业务的升级 是。

品牌营销网络建设项目拟依托公司运营的量贩品牌在行业内积累的业务经验以及渠道优势，通过实施场地购置、租赁与装修，在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开设共计100家门店。

本项目建设完成后，公司将抓住量贩零食市场的发展机遇，进一步提升运营的品牌的知名度与影响力，扩大量贩品牌的市场份额，增强公司的盈利 能力。

是。

公司拟实施运营服务支持建设项目夯实仓储、销售推广、运营支持整体能力。

本项目的建设主要包括两个方面：一是仓储建设。

公司将租赁场地、装修仓库、购置先进的仓储设备、招募相关人才，在河南驻马店、洛阳、山东潍坊等地区建设仓库，向子公司提供仓储服务，提高量贩零食业务的供应效率。

二是品牌运营与推广。

通过搭 建运营团队、开展人才梯队建设与业务培训，加强对公司运营门店的支持。

同时，由公司根据市场形势动态制定整体品牌营销策略，加大公司产品、品牌、价值内涵在短视频社交软件、内容社交平台等方面的线上推广力度，增强品牌影响力，吸引更多的消费者，实现公司业务的长远发展。

3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否 否

4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否 否

5是否属于跨主业投资 否 否

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。

本次募集资金的使用，有利于公司增强资本实力，加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。

本次发行完成后，随着未来量贩零食连锁业务收入占公司总收入比重的不断加大，量贩零食连锁业务将成为公司食用菌业务生产销售的有力补充。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将依据有关规定，根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本结构相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变动。截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，随着未来量贩零食业务收入占公司总收入比重的不断加大，量贩零食连锁业务将成为公司食用菌业务生产销售的有力补充。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于稳健，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，增强经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

募集资金到位后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金净流入将有所增加，资本实力进一步提升。随着公司量贩零食业务的快速发展，盈利能力将得到进一步提升，未来经营活动产生的现金流量将进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

除公司实际控制人之一王泽宁拟认购本次向特定对象发行的股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不存在重大变化。

随着零售量贩业务的扩大，预计将增加对上游零食生产相关关联方的采购，但是对关联方仓储的采购量预计不变，对物流配送服务的采购量会下降。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，亦不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）业绩波动及下滑风险

报告期内，公司食用菌主营业务收入分别为44,998.36万元、43,470.44万元、48,280.23万元及26,785.07万元，主营业务毛利率分别为27.86%、10.34%、16.19%和 18.12%，呈先降后升趋势，主要系受宏观经济状况、上游原材料价格波动、公司产线产能释放情况及下游消费市场需求变化的影响，2021年公司食用菌业务发展承受较大的压力。

受农业固有的周期性波动及行业市场竞争情况等因素影响，未来公司食用菌业务经营业绩仍可能呈现一定的波动，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。

最近一年及一期，公司量贩零食实现主营业务收入分别为6,646.27万元和191,621.67万元，主营业务毛利率分别为14.40%和7.23%，业绩呈现一定的波动。

公司量贩零食业务经营业绩受宏观经济状况、行业竞争情况、消费市场需求变化等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，可能会对公司量贩零食业务经营造成一定的不利影响，导致公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

（二）量贩市场需求变化的风险

量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量贩零食渠道具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上进行快速响应。

如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

（三）量贩市场竞争风险

传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等线上渠道，品牌众多，竞争激烈。

公司涉足量贩零食连锁行业后保持较强的增长速度。

随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。

同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。

如果公司不能继续保持快速增长速度，可能导致公司的产品销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

（四）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。

但是，未来随着公司量贩连锁业务规模的持续快速增长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。

（五）量贩市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的量贩零食业务区域以华东为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。

新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。

对于新开拓的区域市场，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。

如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致净利润出现下滑。

（六）门店选址所带来的经营风险

对于量贩零食业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目*消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。

门店选址一旦失当，不仅会使既定的目*市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出、筹办费等不能收回等因素而给公司带来经营损失。

（七）门店租赁风险

门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续经营非常重要。

若出租方因产权变化或租赁合同到期不能续租等原因导致公司无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。

若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。

（八）商品在流转和仓储过程中的风险

公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品。

在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。

随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。

尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

（九）品牌经营管理风险

公司已拥有“好想来”、“来优品”等品牌和商标，公司逐步与原取得品牌授权的门店建立业务关系并签订相关协议。在前述过程中，存在因未及时和门店签署相关协议带来的竞争风险和品牌经营管理风险。

（十）人才储备风险

公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努力。

公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。

但随着量贩零食行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。

同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

（十一）成本控制风险

量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。

（十二）与门店的合作关系变动风险

发行人品牌店业务与各门店保持良好的合作关系，在合作过程中可能会出现因产品质量、配送效率、促销活动、门店管理上的分歧，影响双方合作关系，对公司开展业务造成不利影响。

（十三）零售业务人员离职风险

发行人开展量贩零食业务的经营管理过程中，可能出现因公司业务快速扩张，管理失当带来的零售业务人员流失的风险，对公司开展量贩零食业务造成不利影响。

二、募集资金投资项目相关风险

（一）募投项目预期将增加关联交易的风险

随着量贩零食业务的扩大，公司为满足消费者对高品质果干和坚果的需求，预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量，采购价格根据市场价格确定，以确保关联交易定价公允，亦将履行关联交易相关的内部决策程序。

（二）募集资金以借款方式投入风险

本次募投项目实施主体为万辰生物及公司控股子公司南京万兴。

其中南京万兴的股东万辰生物、王泽宁的持股比例分别为 52%、48%，王泽宁先生根据自身资金安排规划已明确不会向南京万兴增资或提供借款。

发行人将采用向南京万兴单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率结合市场融资环境，不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

公司将募集资金以借款方式投入至南京万兴后，未来南京万兴将以其运营的量贩零食业务收入向公司偿还相关借款本息，因此若实施本次募投项目的外部环境发生重大不利变化，募投项目无法按原计划顺利实施或项目投产后无法实现预期的市场回报，使得南京万兴生产经营发生重大财务困难，可能导致相关借款本金及利息无法按时收回，对公司生产经营造成不利影响。

（三）固定资产折旧增加导致利润下降的风险

本次募投项目实施后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增加。

公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费用将有所增长。

随着上述项目建设完成产能释放，按计划实现预期收益，公司新增的营业收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。

预计Y+1年至Y+6年新增的折旧摊销金额分别为657.32万元、1,417.15万元、1,662.15万元、1,198.81万元、490.48万元和193.99万元。

由于从项目建成到完全产生效益需要一段时间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。

（四）募投项目场地落实风险

一方面，地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对募投项目的效益非常重要，根据公司制度以及历史数据，预计公司在启动本次募投项目实施并签署租赁合同后，能够在较短时间内完成门店建设；另一方面，公司在仓储体系的建设方面具有丰富的管理经验和完善的仓储管理体系，公司亦已经建立了一支仓储管理经验丰富的管理团队，能够为募投项目仓储的建设提供有力的支撑。

截至本募集说明书签署日，实施主体与出租方尚未签署正式的租赁协议，可能存在募投项目实施场地落实的风险。

此外，由于租赁场地存在场所不稳定风险，若未来募投项目租赁的场地出现无法正常实施、需要搬迁或者发生纠纷的情形，公司很可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

（五）募投项目仓库使用效率不达预期的风险

运营服务支持建设项目已经过谨慎充分的可行性分析，项目所租赁的仓储场地用于消化因新开设门店带来的新增业务规模，并提高对量贩零售门店的配送效率，实现产品的及时配送。但是，如果新建仓储场地的预测销售规模与实际需求差异较大，或门店扩张速度不及预期，可能导致仓库实际使用效率不达预期的情况。

（六）总部中心建设未能满足业务发展需要的风险

公司拟利用募集资金在南京市购置房产作为办公场所用于总部中心建设，存在不能及时找到合适房产的可能而影响本次募投项目的及时和顺利实施，进而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。

（七）募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形。

（八）募集资金投资项目效益不达预期的风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境以及未来市场开拓预期等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、门店周边客流变化以及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益，存在无法实现预期效益的风险。

（九）每股收益及净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募集资金，但募投项目产生效益仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。

三、财务风险

（一）毛利率下滑和波动的风险

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司主营业务毛利率分别为27.86%、10.34%、15.98%和8.56%，其中食用菌主营业务毛利率分别为27.86%、10.34%、16.19%和18.12%。

报告期内公司主营业务毛利率整体呈下降趋势，主要系受不同产品销售毛利率变动和产品销售结构变化两方面的影响。

公司食用菌主营业务毛利率受原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响。

如未来出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，而公司未能采取有效措施以抵消食用菌产品销售价格下降的影响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，则公司食用菌业务毛利率将可能有所下降，存在下滑和波动的风险。

公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食业务，最近一期末，量贩零食业务收入占比快速提升且占比较大，随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。

同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。

公司量贩零食业务面临市场竞争加大带来的毛利率阶段性下滑或波动的风险。

（二）存货减值的风险

2023年6月30日，公司存货净额为41,136.48万元，公司存货跌价准备的计提按存货按成本与可变现净值孰低计量，主要为原材料、库存商品、消耗性生物资产、包装物和低值易耗品。

如果食用菌产品市场价格发生不利于公司的波动，或者零食产品市场需求发生重大变化，公司面临一定的存货积压和跌价风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）其他财务风险

本次发行完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，募集资金投资项目达到预期收益需要一定的时间周期，因此公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。

此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

四、审批风险

本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定。

五、其他风险

（一）前次募集资金投资项目延缓实施的风险

截至2023年6月30日，万辰生物前次募投项目日产60吨真姬菇工厂化生产项目尚未实施，主要原因是：公司出于稳健经营、控制风险的角度出发，拟于一期实施完毕后根据一期的实际效益情况再行决定二期是否投产。

虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。

在募投项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、*治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。

同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对募投项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生真姬菇项目不能达到预期收益的风险，日产60吨真姬菇工厂化生产项目存在延缓实施的风险。

（二）实际控制人股权质押风险

发行对象王泽宁先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，若采用自筹资金，主要为股权质押融资形式筹集认购资金。

截至本募集说明书出具之日，王泽宁尚未签署相关股权质押融资协议。

假设王泽宁先生本次认购资金来源于股票质押，若未来王泽宁先生出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，王泽宁先生将面临股票平仓风险，届时王泽宁先生的持股比例会被进一步稀释，该部份质押将会对控制权稳定性造成一定不利影响。

（三）突发事件风险

公司作为面向广大消费者的量贩零食企业，营业场所分布较广、且处于人流量较为密集的地段。

在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。

尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。

（四）不当控制风险

本次发行前，王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生三人直接及间接控制公司 51.26%的表决权股份，虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度，但若实际控制人利用其控制权地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

（五）信息系统技术性风险

信息系统是量贩零食企业经营管理的重要技术支持系统。随着经营规模的扩大，公司可能会面临越来越复杂的供应链管理、消费者响应、标准化运营、信息协同化、财务核算、物流管理及人力资源管理等信息系统的需求，存在信息系统未能满足业务部门需要的风险。

（六）股价波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

六、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内的其他股权融资计划

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺

1、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

（1）夯实原有业务，提升公司盈利能力

公司将深入探索菌种种性，通过进一步优化调控工艺、改良培育基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物**率。继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司原主营业务的盈利能力。

（2）加速量贩零食连锁业务扩张，培育新的利润增长点

南京万兴的成立是公司加快量贩零食连锁业务经营发展的重要举措，本次募集资金投资项目更是在这一基础上的进一步衍生，将进一步扩大南京万兴现有的业务版图和市场渗透率。公司将充分利用运营的量贩品牌的市场影响力，加速门店扩张，加快量贩零食业务发展，培育公司新的利润增长点。

（3）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

①保证募集资金规范有效使用

本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。

同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

②加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身战略规划等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日实现预期效益。

（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司的《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。

通过制定未来三年的股东回报规划，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

③自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（2）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

①忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

②不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

③对个人职务消费行为进行约束；

④不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

⑤由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑦自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。

以上就是万辰生物2023年向特定对象发行股票募集说明书，乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起内不得转让的详细内容，希望通过阅读小编的文章之后能够有所收获！更多请关注倾诉星球其它相关文章！